天水众兴菌业科技股份有限公司
章 程
二〇二一年十一月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和经营范围 ......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会......23
第一节 董事 ......23
第二节 董事会......26
第六章 经理及其他高级管理人员......32
第七章 监事会......33
第一节 监事 ......33
第二节 监事会......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度......36
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......39
第九章 通知和公告......40
第一节 通知 ......40
第二节 公告 ......40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资 ......41
第二节 解散和清算 ......42
第十一章 修改章程......43
第十二章 附则......44
天水众兴菌业科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限
公司。
公司由天水众兴菌业有限责任公司以整体变更方式设立；在天水市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 916205007788855832。
第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,725 万股，并于 2015年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：天水众兴菌业科技股份有限公司
公司英文名称：Tianshui Zho ngxi ng Bio-technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：甘肃省天水市麦积区国家农业科技园区
第六条 公司注册资本为人民币 407,413,607 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由董事长或总经理担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：根据国家相关产业政策，依据国内外市场需要情况，充分利用各方优势，积极发展生态农业，促进当地循环经济发展，以良好的经济效益和社会效益，为股东谋求稳定高效的投资回报，为国家经济建设和农业发展作出贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售；微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广；农副土特产品的生产、加工、销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司系由其前身天水众兴菌业有限责任公司(以下简称为“有限
公司”)整体变更发起起立的股份有限公司，发起人为有限公司的全体股东陶军、田德、嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、
王新仁和汪国祥，各发起人以各自持有的有限公司的股权所对应的净资产作为出资发起设立股份有限公司。
公司发起设立时，发起人及其认购的公司股份数、持股比例和出资方式如下：
序号 发起人姓名（或名称） 认购股份数（股） 持股比例 出资方式
1 陶 军 53,090,900 53.09% 净资产
2 田 德 15,908,103 15.91% 净资产
3 嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙） 8,750,096 8.75% 净资产
4 苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙） 8,750,096 8.75% 净资产
5 天津久丰股权投资基金合伙企业 7,499,808 7.50% 净资产
（有限合伙）
6 袁 斌 2,250,134 2.25% 净资产
7 雷小刚 1,250,287 1.25% 净资产
8 刘 亮 850,349 0.85% 净资产
9 陈舜臣 750,045 0.75% 净资产
10 王新仁 750,045 0.75% 净资产
11 汪国祥 150,137 0.15% 净资产
合计 100,000,000 100.00% --
第十九条 公司股份总数为 407,413,607 股，每股面值为人民币 1 元，均为
普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
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