股票代码：002772 股票简称：众兴菌业
公告编号：2020-082
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二〇二〇年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风 险 提 示
1、天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”、“本公司”或“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等为初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内国际政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特 别 提 示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深交所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
4、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员；公司或子公司任职的核心管理人员、业务或技术骨干；对公司发展有突出贡献的员工或关键岗位员工。
5、本员工持股计划初始设立时参与员工总人数不超过300人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
6、本员工持股计划规模不超过900万股，约占本员工持股计划草案公告前一交易日公司股本总额的2.45%。本计划拟筹集资金总额上限不超过人民币900万元，每份1元，合计认购份额不超过900万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
7、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，即公司第一期所回购股票中的900万股，占目前公司总股本的2.45%。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法
规许可的方式以1元/股受让公司回购专户已回购的股份。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
8、本员工持股计划认购资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不向参与对象提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；参与对象不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不从上市公司提取激励基金，不存在其他第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
9、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
10、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。经持有人会议审议批准、公司董事会审议批准可提前终止或展期。
11、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月后分三期解锁，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例依次为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩及持有人考核结果计算确定。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
13、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，其
所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。持有人通过本员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。
16、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系。
17、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
18、公司将按照相关规定于召开股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
目 录
第一章 总则 ...... 9
一、本期员工持股计划遵循的基本原则 ...... 9
二、本期员工持股计划的目的 ...... 9
第二章 持有人的确定依据和范围 ...... 10
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 10
二、员工持股计划参与情况 ...... 10
三、参加对象的核实 ...... 11
第三章 资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 12
一、员工持股计划的资金来源 ...... 12
二、员工持股计划股票来源 ...... 12
三、员工持股计划所涉及标的股票的规模 ...... 12
四、员工持股计划购买股票的价格及定价依据 ...... 12
第四章 员工持股计划的存续期与锁定期 ...... 14
一、员工持股计划的存续期 ...... 14
二、员工持股计划所涉及标的股票的锁定期及解锁安排 ...... 14
第五章 员工持股计划的业绩考核办法与收益分配...... 16
一、员工持股计划的业绩考核办法...... 16
二、员工持股计划的收益分配 ...... 16
三、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 17
第六章 员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 18
一、持有人会议 ...... 18
二、管理委员会 ...... 20
三、持有人的权利和义务...... 22
第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 24
一、员工持股计划的资产构成 ...... 24
二、员工持股计划的权益分配 ...... 24
三、本员工持股计划应承担的税收和费用 ...... 24
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 26
一、员工持股计划的变更...... 26
二、员工持股计划的终止...... 26
三、持有人权益的处置...... 27
四、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 28
第九章 员工持股计划的会计处理及对经营业绩的影响 ...... 30
一、会计处理 ...... 30
二、对经营业绩的影响...... 30
第十章 员工持股计划履行的程序及其他事项 ...... 31
一、员工持股计划履行的程序 ...... 31
二、股东大会授权董事会的具体事项...... 31
三、其他事项 ...... 32
第十一章 附则 ...... 33
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
众兴菌业、本 指 天水众兴菌业科技股份有限公司
公司、公司
本员工持股计 指 天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划
划、本计划
《管理办法》 指 《天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
本草案、本计 指 天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
划草案
持有人、参与 指 出资参与本员工持股计划的公司员工
人
持有人会议 指 天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会
持有计划份 指 本员工持股计划根据所筹集资金的规模划分的等份，每一等份为 1
额、份额 元，由管理委员会进行簿记记载。
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的众兴菌业 A 股普通
股股票
持股计划份额 管理委员会根据本计划及管理办法的相关规定，对触发一定条件的
取消、取消收 指 持有人所持有的本员工持股计划份额的回购措施
回
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指 指 《深圳证券交易上市公司规范运作指引》
引》
《4 号指引》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号—员工持股计划》
《公司章程》 指 《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第一章 总 则
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《4 号指引》以及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定本员工持股计划草案，旨在完善公司法人治理结构，建立和完
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