股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2019-028
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年03月28日上午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知已于2019年03月18日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事7人，以通讯方式参会董事2人。公司监事、高级管理人员以及董事会秘书等列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于审议<2018年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理根据2018年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作了《2018年度总经理工作报告》。
2018年度，公司食用菌销量达到18.75万吨，较上年增长30.68%，实现营业收入92,643.21万元，同比增长25.23%；实现归属于上市公司股东的净利润11,193.90万元，同比下降21.32%，收入增长而归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因为：①报告期河南新乡基地一期项目满产、天水基地四期项目投产、江苏基地项目量产、武威基地投产，食用菌产量增加，但同比销售单价下降（尤
其二季度价格创历史最低）而单位营业成本基本持平，致使营业收入总额增长幅度低于营业成本总额增长幅度较多；②同时由于人员及债券利息费用增加，管理费用和财务费用均上升，综合导致归属于上市公司股东的净利润下降。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
（二）审议通过了《关于审议<2018年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司2018年经营运作的实际情况，董事会编制了《2018年度董事会工作报告》。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
公司第二届董事会独立董事邵立新先生、赵新民先生、孙宝文先生及第三届董事会独立董事彭玲女士、巨铭先生及刘遐先生分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上作述职报告。《2018年度董事会工作报告》及上述述职报告详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于审议<2018年度财务决算报告>的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2018年度财务决算报告》。公司2018年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2019）080089号标准无保留意见的审计报告。
公司监事会对该报告发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《2018年度财务决算报告》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于审议<2018年度审计报告>的议案》
公司2018年度财务报表及附注已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2019）080089号标准无保留意见的审计报告。
公司监事会已对该报告发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《2018年度审计报告》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于审议<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。2018年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及《关于天水众兴菌业科技股份有限公司<关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于审议<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等对上市公司内部控制的有关要求，为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
截至2018年12月31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制鉴证报告》、《关于天水众兴菌业科技股份有限公司<2018年度内部控制自我评价报告>的核查意见》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》
根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2018年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
公司监事会、独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《内部控制规则落实自查表》以及《关于天水众兴菌业科技股份有限公司2018年<内部控制规则落实自查表>的核查意见》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于审议<2018年度利润分配方案>的议案》
根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》等相关规定，同时鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以2018年度利润分配方案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《关于2018年度利润分配方案的公告》（公告编号：2019-030）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于审议<2018年度报告>及<2018年度报告摘要>的议案》
根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司编制了《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》。
公司董事、高级管理人员已对2018年度报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过了该报告及其摘要。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《2018年度报告》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年度报告摘要》（公告编号：2019-031）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于审议<2019年度财务预算报告>的议案》
根据《公司章程》的相关规定，公司以2018年度经审计的经营业绩为基础，结合公司发展战略及2019年市场营销计划、生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《2019年度财务预算报告》。
公司监事会已对本报告发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《2019年度财务预算报告》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2019年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意！
