股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-078
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次回购注销的限制性股票共计14,360股，其授予日为2015年10月26日，占回购
注销前公司总股份373,330,707股的0.0038%，涉及人数1人。本次回购注销股份的回购价格
为6.4641元/股，回购资金92,824.48元，资金来源为公司自有资金；
2、截至2018年04月23日，本次回购注销的14,360股限制性股票已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由373,330,707股变更为373,316,347股。
3、本次回购注销后，公司总股本发生变化，根据相关规定，公司需对可转换公司债券转股价格进行调整，但由于所回购股份对总股本影响较小，公司“众兴转债”转股价格调整后仍为人民币11.74 元/股，即调整前后转股价格不变，故本次可转换公司债券转股价格不需要调整。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年03月05
日召开第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《关于公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司1名激励对象已因个人原因离职，公司决定对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票调整回购价格进行回购注销处理。截至2018年04月23日，本次回购注销的14,360股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2015年09月30日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查。
2、2015年10月19日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划相关事宜。
3、2015年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，根据2015年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》相关事项进行调整，并确定以2015年10月26日为授予日向激励对象授予限制性股票。
4、2016年03月15日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司向81名激励对象授予的6,899,000股限制性股票授予登记完成，上市日期为2016年03月18日。
5、2016年04月，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本155,826,800股为基数，向全体股东每10股派1.051299元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。实施后，上述激励对象限制性股票数量6,899,000股增至14,151,912股。
6、2017年02月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，可解锁的限制性股票数量为4,245,518 股，占公司总股本的1.1372%，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查，律师相应出具了法律意见书。
7、2017年03，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本373,330,707
股作为股权基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，合计派息37,333,070.70
元（含税）。本次权益分派股权登记日为2017年03月30日，除权除息日为2017
年03月31日。
8、2018年03月05日，公司召开第二届董事会第四十二次会议审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意为本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共80人，可解锁的限制性股票数量为4,239,365股，
占公司目前总股本的1.1356%。鉴于公司1名激励对象因个人原因已离职，根据
《激励计划》等相关规定，董事会同意对其获授的尚未解锁限制性股票 14,360
股进行回购注销，回购价格为人民币6.4641元/股。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销的依据及原因
1、回购注销的依据
根据《激励计划》相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”。
2、回购注销的原因
公司1名限制性股票激励对象因个人原因离职，其已不符合激励条件，公司
董事会将按照调整后的回购价格，对已离职的激励对象获授的未解锁限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格调整说明
1、回购价格调整相关依据
根据公司《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、回购价格的调整
2016年04月，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本155,826,800
股为基数，向全体股东每10股派1.051299元人民币现金（含税）；同时，以资
本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。
2017年03月，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本373,330,707
股作为股权基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，合计派息37,333,070.70
元（含税）。
综上所述，根据公司《激励计划》中规定的回购价格调整方法，公司本次回购价格为6.4641元/股，回购数量为14,360股。
（三）回购资金来源及已办理的程序
根据2015年第四次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关规定进行办
理回购注销，公司已向离职激励对象支付回购价款 92,824.48 元。中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购导致的减资事项出具了《验资报告》（众环验字（2018）080003号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已经于2018年04月23日完成。本次注销完成后，公司股份总数由373,330,707 股变更为 373,316,347 股，注册资本也相应由 373,330,707元调整为373,316,347元。
三、关于可转换公司债券转股价格不变的情况说明
2017年12月13日公司向社会公开发行920万张可转换公司债券（债券简称：
“众兴转债”，债券代码：“128026”），根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定以及《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，在本次发行之后，当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2018年03月05日，根据公司2015年第四次临时股东大会授权，公司第二
届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因1名限制性股票激励对象离职，不再符合激励条件，公司对其获授但尚未解锁的 14,360 股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.4641元/股。
鉴于本次回购注销后，公司股本发生变化，根据上述规定，公司需对可转换公司债券转股价格进行调整，由于所回购股份对总股本影响较小，故公司“众兴转债”转股价格仍为人民币 11.74 元/股，即调整前后转股价格不变，故本次可转换公司债券转股价格不需要调整。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变 本次变动后
数量 比例 动数量 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 154,530,627 41.39% -14,360 154,620,877 41.42%
高管锁定股 7,326,005 1.96%+104,610 7,430,615 1.99%
股权激励限售股 5,667,029 1.52% -14,360 5,652,669 1.51%
首发前限售股 141,537,593 37.91% 141,537,593 37.91%
二、无限售条件流通股 218,800,080 58.61%-104,610 218,695,470 58.58%
三、总股本 373,330,707 100.00% -14,360 373,316,347 100.00%
注：①表中比例差异为四舍五入原因；②高管锁定股的增加和无限售条件流通股的减少是由于监事会换届引起的，与本次股权激励限制性股票回购无关。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由 373,330,707股变更为
373,316,347 股，公司股权分布仍具备上市条件。公司本次回购注销限制性股票，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、备查文件
《北京安杰律师事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年04月23日
