股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2017-001
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于签订《股权收购意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性协议，最终具体内容以双方签署的正式协议为准，因此本次收购仍存在较大不确定性。
2、本次签订的《股权收购意向书》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《天水众兴菌业科技股份有限公司公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
3、本次《股权收购意向书》的签订，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2017年01月17日，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与绵阳花园投资集团有限公司、张小平、曹裕迪三方就以自有资金收购该三方持有的湖北菇珍园菌业有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权签订了《股权收购意向书》，相关情况如下：
一、交易对方简介
1、绵阳花园投资集团有限公司
成立日期：1996年12月31日
注册资本：4000万元人民币
法定代表人：袁志雄
住所：绵阳市涪城路临园路西段5号
经营范围：一般经营项目：企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、张小平，女，汉族，1955年05月出生，身份证号：51070219550508****；
住所：成都市成华区双林路
3、曹裕迪，男，汉族，1963年12月出生，身份证号：42022119631208****；
住所：湖北省大冶市东岳路办事处青龙路
上述三方合计持有目标公司100%股权。
二、目标公司简介
（一）工商注册信息
公司名称：湖北菇珍园菌业有限公司
公司法人注册号：91429004309835188G
注册地址：仙桃市国家农业科技园中岭村创业二路
法定代表人：曹裕迪
注册资本：伍仟壹佰玖拾伍万伍仟元整
公司类型：有限责任公司。
成立日期：2014年07月09日。
营业期限：长期
经营范围：农作物种植、销售、开发；农产品采购（不含粮、棉、茧）；水果、林木种植、销售；自然农业技术推广、研究、咨询、培训（不含学历培训和职业技能培训）；苗木种植、销售；货物进出口（上述经营范围中涉及许可项目须取得许可后方可经营）。
（二）经营状况
目标公司位于湖北省仙桃市国家农业科技园区，该园区是湖北省唯一集种养、加工、研发、孵化等功能于一体的农业科技园区。该目标公司有土地约12.7万平米，计划在此实施年产优质双孢菇8,200吨项目，该项目于2015年开工建设，现已大体完成按照欧洲标准建设的24间菇房一栋、一二次发酵隧道、覆土车间、办公大楼一栋等，生产使用设备主要为欧洲进口，产品已开始小批量试生产。截至2016年12月31日，未经审计的财务数据为总资产11,065.99万元，净资产5,282.34万元，2016 年营业收入271.04万元，净利润109.63万元。
三、《股权收购意向书》主要内容
甲方：天水众兴菌业科技股份有限公司
乙方：绵阳花园投资集团有限公司、张小平、曹裕迪
（一）股权收购比例及支付方式
甲方拟以不超过7,200万元的自有资金收购乙方持有的湖北菇珍园菌业有限
公司 100%股权，最终收购价款根据审计评估结果双方协商确定。甲方在收购完
成（以工商变更登记完成日为准）后的五个工作日内支付收购价款。
（二）后续计划
本意向书签署后，双方将派审计、评估、律师事务所等中介机构对目标公司进行尽职调查，尽快签署正式收购协议。但如在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产等），双方应当尽其努力善意地解决该事项。若出现无法逾越的障碍，则终止本意向。
（三）违约责任
乙方应保证所提供的相关文件材料真实、完整、合法、有效，否则甲方有权退出该股权收购项目，同时本意向书自行终止。
考虑到甲方拟收购事项投入的大量时间和资源，乙方同意在本意向书签署生效之日起90日内，乙方及其任何关联方、代理、律师、顾问或咨询人员均不会直接或间接寻求、邀请、主动提出或鼓励提交任何有关标的公司股权或所有或实质上所有资产的出售或转让提案，或就该等提案进行商谈、谈判或接受该等提案，或就该等股份或资产出售开始或继续商谈，并且其不得向任何人士、实体或集团提供或允许提供任何有关标的公司的非公开信息，但在日常经营中向客户和贷款方提供或根据法律要求提供的信息除外。乙方如果违背本条款，将承担甲方包括但不限于尽职调查等发生的相关费用，并赔偿因此给甲方所造成的损失。
（四）保密责任
甲乙双方及双方聘请的中介机构等相关知情人，在整个过程中负有保密责任。
（五）其他约定
甲方收购的目标公司股权为承债式收购，目标公司欠付乙方（绵阳花园投资集团有限公司、张小平、曹裕迪）及其关联方（潜江市新花园置业有限公司）的负债以2016年12月31日经审计确认的金额为准，该负债具体支付时间为：在收购完成（以工商变更登记完成日为准）满12个月后的五个工作日内支付1,500万元，收购完成后满24个月后的五个工作日内支付500万元，剩余部分在工商
变更登记完成日后五个工作日内支付。2016年12月31日至交割日期间，目标
公司因正常生产经营发生的债权债务由目标公司承担。
四、对公司的影响
本《股权收购意向书》的签订，符合公司“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略。本次收购完成后，将有利于公司双孢菇种植基地的迅速扩大；有利于进一步巩固公司在中南地区的市场地位；有利于形成公司新的盈利增长点；有利于提高公司的整体竞争实力。因此该意向的达成符合公司及全体股东的长远利益。
五、相关的审议程序
本协议属于意向性协议，无需提交董事会和股东大会审议批准。公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等相关规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
六、其他说明
（一）本事项尚处于意向阶段，存在不可预判的风险及其他不确定性因素。
公司再次提醒投资者关注本公告“特别风险提示”部分，注意投资风险。
（二）《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。
七、备查文件
《股权收购意向书》
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2017年01月17日
