股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2015-036
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于收购新乡市星河生物科技有限公司100%股权的公告购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）于2015年10月9日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购新乡市星河生物科技有限公司100%股权的议案》，现就收购新乡市星河生物科技有限公司（以下简称“新乡星河”或“目标公司”））100%股权的相关事宜公告如下：
一、 交易概述
（一）交易的基本情况
根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，2015年10月9日，公司与广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“股权转让方”或“广东星河”）就收购其持有的新乡星河100%股权正式签订了《股权收购协议》（以下简称“协议”）。
根据该协议，公司以现金2,626.39万元人民币收购股权转让方所持有的目标公司100%股权。
本次收购之前，公司不持有新乡星河股权；本次收购完成之后，公司将持有新乡星河100%股权，新乡星河将成为公司全资子公司。
本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审批程序
公司于2015年10月9日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购新乡市星河生物科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金2,626.39万元收购新乡星河100%股权。公司独立董事已对该事项发表了独立意见。根据相关规定，本次收购事项在董事会权限范围内，但鉴于本次收购项目对
公司未来发展的重要性，为慎重起见，在经公司董事会审议通过后，拟再提交股东大会审议。
二、 交易对方简介
广东星河生物科技股份有限公司成立于1998年8月，注册地址为东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号，注册资本人民币壹亿肆仟柒佰肆拾万元，是一家于2010年 12 月在深圳证券交易所上市交易的股份公司，证券代码300143。
公司的经营范围：种植、加工、销售食用菌等农副产品，食（药）用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发，食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
广东星河截至2015年6月30日未经审计的财务数据：总资产73,168.88万元，归属母公司所有者的权益31,244.59万元，2015年半年度营业收入12,441.35万元，归属母公司所有者的净利润602.03万元。
三、目标公司简介
（一）基本情况
公司名称：新乡市星河生物科技有限公司
公司法人注册号：410782000018974
注册地址：辉县市冀屯乡宪录村
法定代表人：叶运寿
注册资本：人民币贰亿伍仟壹佰陆拾万元
实收资本：人民币贰亿伍仟壹佰陆拾万元
公司类型：一人有限责任公司
成立日期：2011年 1月 14日
营业期限：2011年 1月 14 日至 2021年 1月 13日
经营范围：食用菌种植、销售；食（药）用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发；食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发。（以上范围国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证经营，未获审批前不得经营）
（二）经营情况
新乡星河位于河南省辉县市冀屯乡宪录村，隶属新乡市，拥有土地约520
亩，当初计划在此实施食用菌生产基地项目，该项目工程于2011年 7月开工，
现已大体完成办公大楼、职工餐厅、一栋职工住宿楼、仓库、A 区厂房、A 区库
板工程、A 区掏瓶车间、B 区厂房、围墙暗渠配套设施、A 区冷气管网的安装、
A 区配电系统的安装等工程。后经新乡星河控股股东广东星河生物科技股份有限
广东星河于 2013 年12月 26 日召开的董事会第二十七次会议审议通过、新乡
星河执行董事审议通过，并经 2014年 1月 10 日召开的 2014 年第一次临时
股东大会审议通过《关于停止投资建设“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》，同意停止投资建设新乡星河食用菌生产基地，并将其资产进行处置。
目前新乡星河工程建设处于停滞状态。
（三）审计情况
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2015年6月30日众环审字（2015）080027号《审计报告》，新乡星河相关财务数据如下：
单位：元
时间 2015年6月30日 2014年12月31日
项目
资产总额 169,087,308.11 169,248,839.62
负债总额 142,823,436.82 141,720,929.80
所有者权益 26,263,871.29 27,527,909.82
时间 2015年1-6月 2014年度
项目
营业收入 0 0
利润总额 -1,264,038.53 -156,464,008.32
净利润 -1,264,038.53 -156,464,008.32
（四）评估情况
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估基准日为2015年6月30日的中天华资评报字[2015]第1411号《资产评估报告》，本次评估最终采用资产基础法评估结果2,721.78万元作为新乡星河股东全部权益的评估值。
四、《股权转让协议》主要内容
甲方：天水众兴菌业科技股份有限公司
乙方：广东星河生物科技股份有限公司
丙方：新乡市星河生物科技有限公司
（一）经甲乙协商，丙方全部股权最终作价2,626.39万元，甲方拟通过现金2,626.39万元购买乙方持有的丙方100%股权。本次股权转让后，甲方将持有丙方100%股权，乙方将不再持有丙方股权。签订本协议并经双方股东大会通过后，甲方应在三个工作日内把交易对价2,626.39万元支付到乙方指定的账户。
（二）甲方在受让乙方持有的丙方股权前，对于丙方所有的未履行完毕的合同，甲乙双方应不迟于在本合同签署之日起10日内梳理完毕。需要进一步谈判的，双方应在梳理完毕后5日内进行协商，具体谈判事项双方协商后执行，原则上由甲方和乙方共同处理。
甲方受让乙方持有的丙方股权并完成相关工商变更登记后，丙方与供应商的债权债务根据之前的谈判情况，原则上由丙方履行；对于丙方与乙方之间的债权债务，由甲乙丙三方进行具体协商，丙方对乙方的债务由甲方提供担保。
（三）本协议签署前，甲方已对丙方的相关情况履行了尽职调查；另外丙方存在的任何或有事项（包括但不限于对外担保、违法违规、重大诉讼仲裁等情形），以及以前年度丙方存在的任何不确定或表外事项（指财务报表等公开信息未披露事项）等，乙方均应及时、准确、完整地告知甲方。
（四）乙方应向甲方提供包括但不限于丙方的土地、房屋等相关资产取得涉及的所有材料，并有义务协助甲方办理相关后续手续。
（五）在甲方取得丙方股权过程中，乙、丙方有义务协助完成与本次股权转让有关的审计、评估、工商变更登记以及其他必要相关的法律手续。
（六）违约责任
协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
1、任何一方违反本协议各自声明、保证及承诺，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金叁佰万元。
2、甲方未按本协议之规定及时向乙方支付该等股权之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
3、上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
（七）协议的生效、失效
本协议自各方人员、法定代表人或授权代理人签字、法人盖章之日后，经甲、乙双方股东大会审议后通过，至约定事项完成之日终止并失效。
五、本次交易的定价依据
本次交易价格基于新乡星河的地理位置并结合公司的发展战略，在审计、评估的基础上经过双方协商确定本次交易价格。
六、资金来源
本次收购所需资金使用公司自有资金。
七、对公司的影响
本次收购的标的公司位于中原大地河南省辉县市，公司占地面积520多亩，可同时生产多个食用菌品种。本次收购符合公司“立足西北、面向全国、走向世界”的发展战略，填补了公司在人口众多的中原地区没有生产基地的空白，使公司生产基地的布局更加完善。
目前，标的公司已建成部分生产厂房以及员工宿舍、办公楼、食堂等辅助设施，为下一步尽快投产缩短了时间。由于2015年无法投产，故对2015年的经营业绩影响不大，但待项目投产后，将会进一步巩固并提高公司在中原地区的市场地位。
八、风险提示
该项目建成投产后，如遇经济增速下滑，或者消费者消费习惯改变，使得食用菌行业的市场环境进入低迷期，产品价格出现大幅下降，可能对公司产品的销售产生较大影响，从而存在经营业绩下降，无法达到本次收购的预期目标的风险。
九、独立董事意见
公司使用自有资金收购新乡星河100%股权符合公司“立足西北、面向全国、走向世界”的发展战略，填补了公司在中原地区没有生产基地的空白，使公司生产基地的布局更加完善，有利于进一步巩固并提高公司在中原地区的市场地位，符合公司和全体股东的长远利益。
交易定价依据审计、资产评估机构出具的相关报告由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意此项交易。
十、备查文件
1、《公司第二届董事会第八次会议决议》；
2、《独立董事关于相关事项的独立意见》；
3、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2015年6月30日的众环审字（2015）080027号《审计报告》；
4、北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估基准日为2015年6月30日的中天华资评报字[2015]第1411号《资产评估报告》；
5、《股权转让协议》。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2015年 10月 9日
