天水众兴菌业科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
天水众兴菌业科技股份有限公司
二〇一五年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本计划拟向激励对象授予700万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额14,892.78万股的4.70%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、本激励计划授予的激励对象总人数为88人，激励对象包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股13.57元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
7、除陶军先生、田建刚先生、雷红刚先生外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施，陶军先生、田建刚先生、雷红刚先生作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回避表决）。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......5
第二章 实施激励计划的目的......6
第三章 本激励计划的管理机构......6
第四章 激励对象的确定依据和范围......6
第五章 激励计划具体内容......7
第六章 公司授予权益、激励对象解锁的程序......14
第七章 公司、激励对象各自的权利义务......15
第八章 公司、激励对象发生异动的处理......16
第九章 限制性股票回购注销原则......17
第十章 附则......19
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
众兴菌业、本公
指 天水众兴菌业科技股份有限公司
司、公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中
激励计划、本激励
指 层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励
计划、本计划
的其他人员进行的长期性激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量
限制性股票 指
的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指 理人员，中层管理人员、核心团队成员以及董事会认
为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指
的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制
解锁日 指
性股票解除锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所
解锁条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动天水众兴菌业科技股份有限公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计88人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员、核心骨干成员；
（三）公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署相关劳动合同。公司陶军先生、田建刚先生、雷红刚先生作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
（二）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、激励计划标的股票的数量
本限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本计划拟向激励对象授予700万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额14.892.78万股的4.70%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予权益总 占目前股本总
姓名 职务 股票数量(万股) 量的比例 额的比例
陶军 董事长兼总经理 100 14.29% 0.67%
刘亮 副总经理兼财务总监 100 14.29% 0.67%
高博书 副总经理兼董事会秘书 100 14.29% 0.67%
袁斌 副总经理 100 14.29% 0.67%
李彦庆 董事 2.5 0.36% 0.02%
中层管理人员、核心骨干（83人） 297.5 42.50% 2.00%
合计（88人） 700 100% 4.70%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
公司本次激励计划涉及公司实际控制人和持股5%
