证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-047
北京真视通科技股份有限公司关于
向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次激励计划首次授予的激励对象共计57人，包括公司管理人员以及公司的核心业务（技术）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 票数量(万股) 总数的比例 的比例
管理人员、核心业务 64.65 89.87% 0.81%
（技术）人员（57人）
预留 7.29 10.13% 0.09%
合计 71.94 100.00% 0.90%
4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股32.38元；
5、解锁时间安排：
激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 40%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 50%
预留授予日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 50%
预留授予日起36个月内的最后一个交易日止
6、解锁业绩考核要求
（1）首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于25%；
第二次解锁 以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于35%；
第三次解锁 以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于45%。
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于35%；
第二次解锁 以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于45%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四挡，分别对应不同的可解锁比例：
考核结果 优 良 合格 不合格
分数段 85分以上 70~85分 60~70分 60分以下
可解锁比例 100% 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为优、良和合格，激励对象根据年度考评分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2015年11月1日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年11月17日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
3、2015年12月11日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。
二、本次激励计划的首次授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定授予日为2015年12月11日，满足首次授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、本次激励计划首次授予对象、授予数量调整的情况
1、关于激励对象名单的调整
原59名激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。
本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由59名变更为57名，调整后的激励对象均为公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予数量的调整
因上述2名激励对象个人原因自愿放弃认购限制性股票数1万股；调整后，首次授予的限制性股票数量由65.65万股变更为64.65万股，预留7.29万股不变。
本次激励计划实际首次授予激励对象共57人，首次授予限制性股票共64.65万股。
四、本次激励计划的首次授予情况
根据《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定首次授予具体情况如下：
1、根据公司第二届董事会第十三次会议，本次权益授予日为2015年12月11日；
2、首次授予的激励对象共57人、首次授予的限制性股票数量为64.65万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额8000万股的0.81%，分配明细如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 票数量(万股) 总数的比例 的比例
管理人员、核心业务 64.65 89.87% 0.81%
（技术）人员（57人）
合计 64.65 89.87% 0.81%
3、授予价格：限制性股票的授予价格为32.38元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
除前述部分激励对象因个人原因自愿放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
同意以2015年12月11日为授予日，向57名激励对象授予64.65万股限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
