股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2023-013
青岛国恩科技股份有限公司
关于补充确认全资子公司接受控股股东借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为支持青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）全资子公司的业务发展，2019 年-2022 年期间，公司控股股东王爱国先生向公司全资子公司青岛国恩塑贸有限公司（以下简称“国恩塑贸”）、青岛国恩复合材料有限公司（以下简称“国恩复材”）陆续提供借款（以下简称“该项交易”）。其中，向国恩复材提供借款额度不超过 2,000 万元，年利率 4.5675%；向国恩塑贸提供借款额度不超过 10,000 万元，年利率 4.5675%。借款期限为实际发放借款之
日起五年，在此借款额度及借款期限内，借款可循环使用。截至 2022 年 12 月 31
日，全资子公司国恩塑贸、国恩复材已将借款本金全部归还完毕，并累计支付利息 146.20 万元。
2、王爱国先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，全资子公司国恩塑贸、国恩复材接受王爱国先生的借款构成关联交易。
3、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于补充确认全资子公司接受控股股东借款暨关联交易的议案》。关联董事王爱国先生已对该议案回避表决。公司独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》和《公司章程》等有关规定，本次交易可免于提交股东大会审议。
4、该项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
姓名：王爱国
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3702221969********
通信地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路
是否取得其他国家或地区居留权：否
三、关联交易的主要内容
1、借款金额：向国恩复材借款金额不超过 2,000 万元；向国恩塑贸借款金额不超过 10,000 万元；
2、借款期限：实际发放借款之日起五年，在此借款额度及借款期限内，借款可循环使用；
3、借款用途：子公司日常运营；
4、借款利率和担保情况：王爱国先生承诺其收取的资金利息不高于银行同期贷款利率计算的利息，且不需要任何担保；
5、借款的发放和偿还：按合同约定时间将约定金额出借给子公司，子公司按照合同的约定支付本息，并可根据自身资金情况提前归还。
四、关联交易的定价政策及定价依据
该项交易是为了满足国恩股份全资子公司的生产经营资金需求，系关联方王爱国先生自愿决定，经双方平等协商，并参考了商业银行贷款利率水平及公司取得资金的成本，均不高于同期贷款市场报价利率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、《借款协议》签订主体：
甲方（出借人）：王爱国
乙方（借款人）：青岛国恩塑贸有限公司/青岛国恩复合材料有限公司
2、借款金额及期限：
合同双方协商一致，由甲方向乙方出借资金不超过 10,000 万元/2,000 万元；
在该额度范围内可循环滚动借款；
借款期限：实际发放借款之日起五年，在此借款额度、借款期限内，借款可
循环使用。
3、借款用途：
乙方将借入的资金用于：日常运营，包括购买原材料、辅助材料、采购设备等。
4、利率与利息
（1）本合同借款利率以不高于商业银行银行同期贷款利率为原则，执行年利率为中国人民银行一年期贷款基准利率上浮 5%。
（2）本合同自实际发放贷款之日起计息，乙方应于借款期限届满时归还全部本金及利息。
（3）甲方保证收款账号真实有效。借款期限届满之日，乙方将本合同借款的本金和剩余未支付的利息汇入甲方指定收款账号。
（4）乙方提前还款的，应当提前七个工作日通知甲方，借款利息则按照实际借款期限计算。
5、借款展期
乙方不能按期归还本合同项下借款，需要展期时，应在借款期限届满前十个工作日内向甲方提出书面申请，经甲方审查同意，签订借款展期协议。
6、贷款的担保
本合同借款无担保。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司控股股东为全资子公司提供借款，系为了满足国恩股份子公司的生产经营资金需求，体现了控股股东对公司及子公司的支持，有利于保证公司及子公司中短期资金需求。借款利息参考了商业银行贷款利率水平，均不高于同期贷款市场报价利率。该项交易对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年初至本公告披露日，公司与王爱国先生已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、公司独立董事事前认可意见
为满足子公司的业务发展需要，2019 年-2022 年期间王爱国先生向国恩股份全资子公司国恩塑贸、国恩复材陆续提供借款，年利率均不高于同期贷款市场报价利率。本次补充审议的关联交易符合相关法律法规，控股股东资助公司全资子公司有利于子公司业务发展，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
2、公司独立董事独立意见
我们认为该项交易其符合公司正常经营需要，有助于公司快速、高效地获得资金支持，符合公司和全体股东的利益。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司 2019 年-2022 年期间接受关联方借款的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意公司《关于补充确认全资子公司接受控股股东借款暨关联交易的议案》。
九、监事会意见
经审核，该项交易符合公司及全资子公司正常的经营需要，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司审议《关于补充确认全资子公司接受控股股东借款暨关联交易的议案》事项的程序符合相关法规规定。
十、备查文件
1、青岛国恩科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、青岛国恩科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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