证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2023-003
青岛国恩科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第四届董
事会第十六次会议于 2023 年4 月 25日上午 9:30 在公司办公楼四楼会议室召开。
本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于 2023 年 4 月 15 日以
专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事 7 人，实际参加本次会议表决的董事为 7 人,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司《2022 年年度报告》全文内容详见 2023 年 4 月 26 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2022 年年度报告摘要》内容详见 2023年 4 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
《2022 年度董事会工作报告》对公司 2022 年度的经营情况及董事会重点工
作进行了详细分析，对内部控制执行情况、利润分配预案等进行了客观说明。公司独立董事王亚平先生、罗福凯先生、丁乃秀女士向董事会提交了《独立董事
2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职。具体内容详见 2023年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2022 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董事会及股东大会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面所作的工作。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
4、审议通过《公司 2022 年度经审计的财务报告》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《2022 年年度审计报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得表决通过。
5、审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 663,105,263.13 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 0 元，加上年初未分配利润 2,303,201,048.54
元，减去 2021 年度利润分配 67,812,500.00 元，截至 2022 年 12 月 31 日，合并
报表未分配利润为 2,898,493,811.67 元。公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会建议 2022 年度利润分配预案为：以 2022 年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），剩余未分配利润用于公司未来发展，结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
7、审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2022 年度的内部控制有效性进行了自我评价。
公司监事会对该事项发表明确同意意见，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并授权经营管理层根据 2023 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得表决通过。
10、审议通过《关于 2023 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信和借
款额度并接受关联方担保的议案》
根据公司经营发展需要，2023 年公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过人民币 150 亿元，最高借款余额不超过人民币 100 亿元。公司及子公司在各金融机构办理业务包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函及贸易融资等业务。综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，在授权期
限内，授信额度可循环使用。在综合授信总额范围内，公司可根据业务需要在不同金融机构间相互调剂。公司实际控制人王爱国先生、徐波女士将为公司及子公司无偿提供连带责任担保。实际控制人王爱国先生、徐波女士为公司及子公司的担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。授权公司总经理行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜。授信及借款额度有效期自公司 2022年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会结束之日止。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。关联董事王爱国先生回避了对该议案的表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司 2023 年度为子公司提供担保额度的议案》
根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，公司预计为子公司提供不超过人民币 55 亿元的担保额度，其中对资产负债率为 70%以上的子公司提供的担
保额度不超过 32 亿元。期限为自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023
年度股东大会结束之日止，在总担保额度内可以调剂使用额度。并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
12、审议通过《关于 2023 年度子公司为公司提供担保额度的议案》
为满足公司经营发展需求，促进业务的持续稳定发展，进一步拓宽融资渠道，公司子公司预计为公司提供不超过人民币 55 亿元的担保额度，期限为自公司2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会结束之日止，在总担保额度内可以调剂使用额度。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
13、审议通过《关于补充确认全资子公司接受控股股东借款暨关联交易的议案》
为支持公司全资子公司的业务发展，2019 年-2022 年期间，公司控股股东王爱国先生向公司全资子公司青岛国恩塑贸有限公司（以下简称“国恩塑贸”）、青岛国恩复合材料有限公司（以下简称“国恩复材”）陆续提供借款。其中，向国恩复材提供借款额度不超过 2,000 万元，年利率 4.5675%；向国恩塑贸提供借款额度不超过 10,000 万元，年利率 4.5675%。借款期限为实际发放借款之日起五
年，在此借款额度及借款期限内，借款可循环使用。截至 2022 年 12 月 31 日，
全资子公司国恩塑贸、国恩复材已将借款本金全部归还完毕，并累计支付利息146.20 万元。
在本次会议召开前，独立董事对本议案发表了事前认可意见；在本次会议期间，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
关联董事王爱国先生回避了对该议案的表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
14、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
公司本年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，
依据充分，能够更加公允地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产
价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意年度计提资产减值准备事项。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
15、逐项审议通过《关于董事会提前换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，现根据公司业务发展及生产经营管理
的实际需要，拟对董事会进行提前换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定，董事会同意提名
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