股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2021-031
青岛国恩科技股份有限公司
关于向控股子公司转让子公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”）、青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”、“标的公司”）均系青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”、“公司”）的控股子公司，为有效整合生物医药及保健品业务板块资源，发挥明胶产业链的业务协同效应，公司拟将所持益青生物 48%的股份转让给东宝生物。
公司于 2021 年 8 月 19 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向
控股子公司转让青岛益青生物科技股份有限公司部分股份的议案》，同意公司将所持益青生物 48%的股份转让给东宝生物。
2021 年 8 月 19 日，公司及青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“青岛博元”）与东宝生物签订了《股份转让协议》，公司及青岛博元向东宝生物合计转让益青生物 60%的股份，其中：公司向东宝生物转让益青生物 960万股股份，占益青生物总股本的 48%；青岛博元向东宝生物转让益青生物 240 万股股份，占益青生物总股本的 12%。
本次交易以 2021 年 6 月 30 日为基准日，聘请具有证券从业资格的审计、评
估机构对益青生物全部权益进行审计、评估，交易价格以评估值为基础确定。按照收益法评估益青生物截至基准日的股东权益评估值为人民币 45,310.65 万元，公司及青岛博元向东宝生物合计转让益青生物 60%的股份转让价款为 27,186.39万元，其中公司转让益青生物 48%股份对应的转让价款为 21,749.11 万元。
本次股份转让完成后，东宝生物持有益青生物 60%的股份，公司持有益青生
物 32%的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。公
司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易系公司与控股子公司之间的股权整合，不影响公司合并报表范围。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：包头东宝生物技术股份有限公司
2、统一社会信用代码：911500006032671859
3、公司类型：其他股份有限公司（上市）
4、法定代表人：王军
5、成立日期：1997 年 03 月 12 日
6、注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46
号
7、注册资本：人民币 593,602,983 元
8、经营范围：食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；保健食品销售；饲料生产；货物进出口；技术进出口；食品进出口；食品经营（仅销售预包装食品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与公司关系：公司控股子公司，公司持有东宝生物 21.18%的股份，是东
宝生物的控股股东。
10、东宝生物 2020 年度营业收入 44,882.78 万元，实现归属于上市公司股
东的净利润 1,845.03 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，东宝生物总资产为
141,793.42 万元，归属于上市公司股东的净资产为 98,995.65 万元。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：青岛益青生物科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91370200706401332F
3、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
4、法定代表人：王爱国
5、成立日期：1998 年 01 月 24 日
6、注册地址：青岛市城阳区康园路 17 号
7、注册资本：贰仟万元整
8、经营范围：空心胶囊生产，销售。胶囊生产线备品备件的加工销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
青岛国恩科技股份有限公司 1,600.00 80.00
青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙） 240.00 12.00
青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙） 160.00 8.00
合计 2,000.00 100.00
10、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 14,948.51 21,833.90
营业利润 2,358.07 2,587.03
净利润 1,936.11 2,247.84
经营活动产生的现金流量净额 531.20 1,908.74
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 38,441.32 38,017.36
负债总额 5,002.40 6,514.55
所有者权益 33,438.92 31,502.81
以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次交易的定价依据
本次交易以青岛天和资产评估有限责任公司对益青生物在 2021 年 6 月 30
日为评估基准日，按照收益法确认的评估价值 453,106,500.00 元为依据，确定
公司及青岛 博元向东 宝生物合 计转让 益青生物 60%的股份 转让价款为
271,863,900.00 元，其中公司转让益青生物 48%的股份对应的转让价款为217,491,120.00 元。
五、股份转让协议的主要内容
甲方（受让方）：包头东宝生物技术股份有限公司
乙方（转让方）：
转让方 1：青岛国恩科技股份有限公司
转让方 2：青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、标的股份的交易价格及定价依据
（1）经协议各方协商一致，由甲方聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对益青生物截至基准日的资产、负债、所有者权益情况进行审计、评估。
（2）经协议各方协商一致，标的股份的转让价款以青岛天和资产评估有限
责任公司对益青生物在 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，按照收益法确认的评估
价值为依据，确定标的股份转让价款合计为人民币 271,863,900.00 元，具体如下：
乙 方 转让股数（股） 转让价款（元）
转让方 1 青岛国恩科技股份有限公司 9,600,000 217,491,120.00
转让方 2 青岛博元管理咨询合伙企业 2,400,000 54,372,780.00
（有限合伙）
合计 12,000,000 271,863,900.00
2、转让价款的支付
在协议生效之日起五个工作日，甲方应向乙方支付转让价款的 55%，计人民
币 149,525,145.00 元；甲方应于协议生效之日起六个月内向乙方支付剩余转让价款，计人民币 122,338,755.00 元。
3、标的股份的交割
（1）经各方协商一致，在协议生效之日起 30 个工作日内，完成标的股份的
交割：
①益青生物的股东名册明确记载甲方作为股东并持有标的股份；
②益青生物修改公司章程，明确记载甲方持有的标的股份，并完成工商备案。
（2）为了完成标的股份的交割，乙方应当配合甲方依法办理标的股份的各项变更登记手续，包括但不限于依法办理益青生物股东名册变更、至工商行政管理部门依法办理备案手续等。
（3）自益青生物股东名册变更之起，甲方即成为益青生物的合法所有者，享有并承担与标的股份有关的一切权利和义务，乙方则不再享有与标的股份有关
的任何权利，也不承担与标的股份有关的任何义务。
4、协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件
（1）股份转让协议为不可撤销之协议，于以下条件全部成就之日起生效：
①协议经各方签署并加盖公章；
②甲方就本次交易已经其董事会、股东大会审议批准；
③乙方就本次交易已经履行其内部审批手续，经其有权决策机构批准。
（2）股份转让协议不附带任何保留条款和前置条件。
5、过渡期损益
本次交易不因标的股份过渡期产生的损益对交易价格进行调整。
6、滚存未分配利润的安排
协议各方同意，标的股份截至交割日所对应的滚存未分配利润，在本次交易完成后由甲方享有；基准日至交割日期间，益青生物不得进行任何形式的利润分配。
六、本次交易的目的和对公司的影响
益青生物作为基础药用辅料的专业生产商，主要产品包括明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊、羟丙甲纤维素空心胶囊、普鲁兰多糖空心胶囊四大系列，同时具备鱼明胶空心胶囊的生产技术和生产能力，公司结合市场需求，研发出满足不同药品配伍需求的特殊性能空心胶囊产品，在抑制交联反应、防脆碎、控制溶解速率等方面有良好表现。公司产品已通过美国 NSF（National SanitationFoundation，美国国家卫生基金会）认证、 BRCGS(全球食品安全标准)认证、美国 FDA 的 DMF 备案。
东宝生物成立于 1997 年，专业从事明胶和胶原蛋白及
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