证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2021-006
青岛国恩科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第四届董
事会第五次会议于 2021 年 4 月 9 日上午 9:30 在公司办公楼三楼会议室召开。本
次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于 2021 年 3 月 29 日以专
人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事 7 人，实际参加本次会议表决的董事为 7 人,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《青岛国恩科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2020 年度报告>全文及其摘要的议案》
《公司 2020 年度报告全文》内容详见 2021 年 4 月 12 日巨潮资讯网（http:
//www.cninfo.com.cn）；《公司 2020 年度报告摘要》内容详见 2021 年 4 月 12
日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》
董事会对公司在报告期内经营情况及 2020 年度董事会工作重点的讨论与分析。公司独立董事王正平先生（已届满离任）、王亚平先生、罗福凯先生、丁乃秀女士向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并将在公司 2020 年度
股东大会上述职，内容详见 2021 年 4 月 12 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2020 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2020 年度公司落实董事会及股东大会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面所作的工作。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2020 年度利润分配预案>的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润 730,839,152.96 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 12,464,845.34 元，加上年初未分配
利润 1,053,097,698.68 元，减去 2019 年度利润分配 27,125,000.00 元，截至
2020 年 12 月 31 日，实际可供股东分配的利润为 1,744,347,006.30 元。
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会建议 2020 年度利润分配预案为：以 2020 年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 3.1 元（含税），剩余未分配利润用于公司未来发展，结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
公司独立董事对利润分配的预案发表了同意的独立意见，内容详见 2021 年4 月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2020 年度的内部控制有效性进行了自我评价。
公司监事会对该事项发表了明确同意意见，公司独立董事对该事项发表了同
意的独立意见，《2020 年度内部控制自我评价报告》内容详见 2021 年 4 月 12 日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》
根据深圳证券交易所对上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司 2020 年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
公司监事会对该事项发表了明确同意意见，《内部控制规则落实自查表》内
容详见 2021 年 4 月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
2020 年度公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
对于公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2020 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用之专项核查报告》，《2020 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》内容详见 2021 年 4 月 12 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度财务审计机构，并授权经营管理层根据 2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见
2021 年 4 月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司向金融机构申请授信和借款额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，公司预计需向金融机构申请综合授信 100亿元，最高借款余额不超过人民币 50 亿元，授信期限为自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至公司召开 2021 年度股东大会之日止，在授信期限内，额度可循环使用。需由董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信、借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见 2021 年 4 月 12 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司 2021 年度为子公司提供担保额度的议案》
根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，公司预计为子公司提供不超过人民币 20 亿元的担保额度，期限为自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至公司召开 2021 年度股东大会之日止，在总担保额度内可以调剂使用额度。并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见 2021 年 4 月 12 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
12、审议通过《关于 2021 年度子公司为公司提供担保额度的议案》
为满足公司经营发展需求，促进业务的持续稳定发展，进一步拓宽融资渠道，公司子公司预计为公司提供不超过人民币 20 亿元的担保额度，期限为自公司
2020 年度股东大会审议通过之日起至公司召开 2021 年度股东大会之日止，在总担保额度内可以调剂使用额度。并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见 2021 年 4 月 12 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部 2018 年 12 月 7 日发布的《关于修订
印发<企业会计准则第 21 号——租赁>的通知》（财会[2018]35 号）进行的合理变更。本次会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，
内容详见 2021 年 4 月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于补充确认日常关联交易的议案》
经认真审议，公司全体董事认为：公司控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司因经营需要，2020 年与关联方青岛汉方药业有限公司发生了关联交易合计 110.80 万元（不含税），公司董事会补充确认了上述关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次追认的关联交易额度在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对补充确认关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独
立意见。具体内容详见 2021 年 4 月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）披露的《关于补充确认关联交易的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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