002766 深市 索菱股份

 证券代码：002766          证券简称：索菱股份    公告编号：2024-036
                深圳市索菱实业股份有限公司

        关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划

                    部分股票期权的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 26 日召开
了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

  1、2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通
过《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  2、2022 年 5 月 7 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集
表决权的公告》，独立董事仝小民先生作为征集人就公司 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

  3、2022 年 5 月 8 日至 2022 年 5 月 17 日，公司通过官网对激励对象名单及
职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的任何异议。2022 年 5 月 18 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2022 年 5 月 24 日，公司召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

  5、2022 年 6 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

  6、2022 年 7 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》和《关于 2022 年限制性股票与
股票期权激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，确定 2022 年 7 月 15
日为首次授予部分限制性股票的上市日，2022 年 7 月 13 日为首次授予部分股票
期权的登记完成日。

  7、2023 年 3 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

  8、2023 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》和《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》，并确定 2023 年 5
月 29 日为预留授予部分限制性股票的上市日，2023 年 5 月 24 日为预留授予部
分股票期权的登记完成日。

  9、2023 年 7 月 14 日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监
事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

  10、2024 年 5 月 31 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

  11、2024 年 7 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

    二、本次注销部分股票期权的情况说明

  根据《2022 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：

  1、鉴于本激励计划首次授予部分第一个行权期已到期，在可行权期内未行权的股票期权数量合计为 53.9827 万份，前述未行权的股票期权共涉及 19 名激励对象，公司拟对前述 19 名激励对象所持有的已到期未行权的股票期权进行注销；

  2、鉴于 2 名激励对象因离职不符合《激励计划》规定的激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计 12.00 万份由公司注销。

  综上，根据 2021 年年度股东大会对董事会的授权，董事会决定注销前述 21
名激励对象已授予但尚未行权的股票期权数量 65.9827 万股。

    三、本次注销部分股票期权对公司的影响


  本次公司注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

  监事会认为：公司本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。监事会同意本次注销 21 名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 65.9827 万份。

    五、法律意见书

  本所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    六、独立财务顾问意见

  经核查，本独立财务顾问认为：索菱股份首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件已成就、注销部分股票期权事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内办理限制性股票解除限售、股票期权行权及注销相关手续。
    七、备查文件

  1、《第五届董事会第十三次会议决议》；

  2、《第五届监事会第十二次会议决议》；

  3、 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2022
限售条件成就、首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》；

  4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告。

                                          深圳市索菱实业股份有限公司
                                                    董事会

                                                2024 年 7 月 27 日