002766 深市 索菱股份

 证券代码：002766      证券简称：索菱股份        公告编号：2024-021
                深圳市索菱实业股份有限公司

    关于收购芜湖云木电子科技有限公司 57.0853%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、股权转让协议签署基本情况

  2024 年 5 月 14 日，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”、
“公司”、“甲方一”）召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购芜湖云木电子科技有限公司 57.0853%股权的议案》。同意公司及指定持股平台芜湖菱云科技合伙企业（有限合伙）（以下称“菱云合伙”、“甲方二”）与芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“芜湖奇瑞”、“乙方”）分别签订《股权转让协议》，双方就芜湖云木电子科技有限公司（以下简称“云木科技”或“目标公司”）收购有关事宜达成协议。芜湖奇瑞将其持有的 4,801.002 万元（47.5808%）、959.02 万元（9.5045%）云木科技股权均以 1 元的价格分别转让给索菱股份及菱云合伙。本次股权转让前，索菱股份已通过股权受让的方式持有云木科技 1.9821%的股权；本次股权转让完成后，索菱股份将通过直接及间接持股的方式持有云木科技59.0674%的股权，成为云木科技的控股股东。

  本次签订的股权转让协议涉及的交易事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易相关方基本情况

    （一）指定持股平台/甲方二

  公司名称：芜湖菱云科技合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91340203MADA6J530B


  出资额：100 万人民币

  成立日期：2024-01-23

  执行事务合伙人：深圳市索菱投资有限公司

  公司类型：有限合伙企业

  地址：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区漳河路 13 号

  合伙人：无锡索菱科技有限公司持股 99%；深圳市索菱投资有限公司持股 1%
  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；电子产品销售；仪器仪表销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

    （二）交易对手/乙方

  公司名称：芜湖奇瑞科技有限公司

  统一社会信用代码：913402007330104763

  注册资本：189,255 万人民币

  成立日期：2001-11-21

  法定代表人：戚士龙

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  地址：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路

  经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  以上交易对方与公司不存在关联关系。

  经查询相关公开网站，上述交易对方不是失信被执行人。

    （三）交易标的/目标公司

  公司名称：芜湖云木电子科技有限公司

  统一社会信用代码：91340200MA2TC7PX05

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：10,090.2 万人民币

  成立日期：2018-12-24

  法定代表人：马向阳

  地址：安徽省芜湖市弋江区恒昌路 6 号

  经营范围：汽车电子部件研发、生产、销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），车载软件及云端软件平台领域内的技术研发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：

              转让前                              转让后

          股东            持股比例            股东            持股比例

 芜湖奇瑞科技有限公司      88.1073% 芜湖奇瑞科技有限公司        31.0220%

 芜湖高新控股集团有限公司    9.9106% 芜湖高新控股集团有限公司    9.9106%

 深圳市索菱实业股份有限公    1.9821% 深圳市索菱实业股份有限公    59.0674%
 司                                  司

  根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的《审计报告》（【2024】京会兴晥分审字第 00550006 号）显示：云木科技（合并报表）最近一年及一期财务信息：

  2023 年云木科技实现营业收入 266,864.43 元，净利润-11,989,345.31 元；
2024 年一季度实现营业收入 0 元，净利润-3,247,855.77 元。

  截至 2023 年 12 月 31 日，云木科技总资产 6,093,502.13 元，归属于母公司
所有者权益为-59,758,158.61 元；截至 2024 年 3 月 31 日，云木科技总资产
5,033,349.98 元（合并），归属于母公司所有者权益为-4,104,014.31 元。

  根据和汛资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（和汛评报字【2024】第 026 号）显示：经采用资产基础法评估，芜湖云木电子科技有限公司评估基准
日（2024 年 3 月 31 日）经审计后的总资产账面价值为 6,726.54 万元（母公司），
评估价值为 199.90 万元，评估减值 6,526.64 万元，减值率 97.03%；负债账面
价值为 606.75 万元，评估价值 606.75 万元，无增减值；股东全部权益价值账面
价值为 6,119.79 万元，评估价值为-406.85 万元，评估减值 6,526.64 万元，减
值率 106.65%。

  经查询相关公开网站，上述交易标的不是失信被执行人。

    三、股权转让协议主要内容

    （一）《股权转让协议》（一）

  受让方：深圳市索菱实业股份有限公司（以下称“甲方”）

  转让方：芜湖奇瑞科技有限公司（以下称“乙方”）

  第一条 股权转让

  1.1 目标公司系在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限公司，注册资本为人民币 10,090.2 万元，本次股权转让前，乙方持有目标公司 8,890.2 万元（88.1073%）股权（对应的注册资本金已全部实缴到位）。

  1.2 乙方同意将其持有的 4,801.002 万元（47.5808%）目标公司股权（以下
称“目标股权”）转让给甲方，甲方同意受让。

  1.3 根据双方约定，双方同意本次目标股权转让的价格为 1 元人民币（人民
币壹元整)。


  第二条 付款安排

  工商登记完成后 2 个工作日内，甲方向乙方支付转让价款 1 元（人民币壹元
整）。

  第三条 股权转让基准日

  3.1 本次股权转让基准日为 2024 年 3 月 31 日。

  3.2 本协议双方同意，自完成变更登记或备案手续之日起，除本协议特别约定外，目标股权所对应的股东权利、义务由甲方享有和承担。

  第四条 权利义务关系的继承

  4.1 本次股权转让不影响目标公司的主体资格，乙方在目标公司本次股权转让前的相关权利义务关系自完成变更登记或备案手续之日起均由甲方承继。

  4.2 自变更登记或备案手续完成之日，甲方根据目标公司章程享有相关的股东权利并承担股东义务。

  第五条 双方保证和承诺

  5.1 乙方于本协议签订之日向甲方做出如下保证和承诺：

  5.1.1 在本协议签订日并直至完成变更登记或备案手续之日，合法拥有目标股权，目标股权未设置任何质押等任何权利负担或任何其他影响本次股权转让的第三方权益，目标股权变更登记至甲方名下不存在法律障碍。目标股权完成变更登记或备案手续后甲方依法享有作为目标股权的持有者所应享有的一切权利；
  5.1.2 代表乙方签署本协议的签字人为乙方的法定代表人或合法授权人，已获得了一切必要的授权；

  5.1.3 如因乙方原因在股权转让基准日之前发生的事项导致目标公司在股权转让基准日之后被依法追缴各种税、费以及由此引起的滞纳金及因受到税务行政处理或行政处罚给目标公司造成的损失、支出，由乙方向目标公司承担赔偿责任。


  5.1.4 目标公司的财务报表真实及公允地反映了目标公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及目标公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计准则并真实反映了目标公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。

  5.1.5 乙方保证转让目标公司股权已经其所有股东一致同意，不存在优先购买权的情形或者其他交易障碍。乙方保证对转让给甲方的目标公司股权拥有完全的处分权，保证对所转让的股权没有设置质押、担保等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。

  5.1.6 乙方保证，目标公司没有甲乙双方共同委托的审计事务所出具的审计报告之外的任何债务、担保（包括保证、质押等一切担保方式）；没有上述审计报告之外的任何现存或潜在的诉讼、仲裁、行政或刑事程序及类似该等风险；没有任何未在本协议中未披露的重大合同、关联交易等潜在义务与责任。如存在前述任一情形， 所产生全部责任一律由乙方承担。

  5.1.7 乙方保证，督促乙方及目标公司在约定期限内将其持有的目标公司全部股权一次性变更至甲方。

  5.2 甲方于本协议签订之日向乙方作出如下保证和承诺：

  5.2.1 甲方签署本协议为自身真实意思表示；

  5.2.2 甲方保证购买股权的资金来源合法；

  5.2.3 甲方保证按照本协议约定的条件支付股权转让款。

    （二）《股权转让协议》（二）

  受让方：芜湖菱云科技合伙企业（有限合伙）（以下称“甲方”）

  转让方：芜湖奇瑞科技有限公司（以下称“乙方”）

  第一条 股权转让


  1.1 目标公司系在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限公司，注册资本为人民币 10,090.2 万元，本次股权转让前，乙方持有目标公司 8,890.2 万元（88.1073%）股权（对应的注册资本金已全部实缴到位）。

  1.2 乙方同意将其持有的 959.02 万元（9.5045%）目标公司股权（以下称“目
标股权”）转让给甲方，甲方同意受让。

  1.3 根据双方约定，双方同意本次目标股权转让的价格为 1 元人民币（人民
币壹元整)。

  第二条 付款安排

  工商登记完成后 2 个工作日内，甲方向乙方支付转让价款 1 元（人民币壹元
整）。

  第三条 股权转让基准日

  3.1 本次股权转让基准日为 2024 年 3 月 31 日。

  3.2 本协议双方同意，自完成变更登记或备案手续之日起，除本协议特别约定外，目标股权所对应的股东权利、义务由甲方享有和承担。

  第四条 权利义务关系的继承

  4.1 本次股权转让不影响目标公司的主体资格，乙方在目标公司本次股权转让前的相关权利义务关系自完成变更登记或备案手续之日起均由甲方承继。

  4.2 自变更登记或备案手续完成之日，甲方根据目标公司章程享有相关的股东权利并承担股东义