002766 深市 索菱股份

证券代码：002766                                证券简称：索菱股份
    深圳市索菱实业股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划
          （草案）

                    二零二三年十月


                    声 明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                  特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市索菱实业股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

    三、本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过 1,300.00 万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 84,927.78 万股的 1.53%。其中，首次授予权益 1,040.00 万份（首次授予权益中拟首次授予限制性股票 855.00 万股，拟首次授予股票期权 185.00 万份），约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,927.78 万股的 1.22%，占本激励计划拟授出权益总量的 80.00%；预留权益260.00 万份（限制性股票或股票期权），约占本激励计划草案公告时公司股本总额 84,927.78万股的 0.31%，占本激励计划拟授出权益总量的 20.00%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。

    截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，相关权益所涉及到的数量将做相应的调整。

    四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为 2.60 元/股；股票期权
（含预留）的行权价格为 5.19元/份。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格/股票期权的行权价格或将按照本计划的相关规定作出相应的调整。


    五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 25 人，为公告本激励
计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员。

    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

    六、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 52 个月。股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 52个月。
    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；


    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。

    十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                目 录


第一章  释义......7
第二章  本激励计划的目的 与原则 ......8
第三章  本激励计划的管理 机构 ...... ...... ......9
第四章  激励对象的确定依 据和范围 ...... ...... ...... 10

    一、激励对象的确 定依据 ...... ...... ...... 10

    二、激励对象的范 围 ...... ...... ...... 10

    三、激励对象的核 实 ...... ...... ...... 10

第五章  本激励计划的具体 内容 ...... ...... ...... 11

    一、限制性股票激 励计划 ...... ...... ...... 11

    二、股票期权激励 计划 ...... 21

第六章  股权激励计划的实 施程序 ...... 31

    一、本激励计划生 效程序 ...... ...... ...... 31

    二、本激励计划的 权益授予程序 ...... 32

    三、限制性股票的 解除限售程序 ...... 33

    四、股票期权的行 权程序 ...... ...... ...... 33

    五、限制性股票回 购注销的程序 ...... 33

    六、股票期权注销 的程序 ...... ...... ...... 34

    七、本激励计划的 变更程序 ...... 34

    八、本激励计划的 终止程序 ...... 35

第七章  公司和激励对象各 自的权利义务...... 36

    一、公司的权利与 义务 ...... 36

    二、激励对象的权 利与义务 ...... 36

第八章  公司和激励对象发 生异动的处理...... 38

    一、公司发生异动 的处理 ...... ...... ...... 38

    二、激励对象个人 情况发生变化 ...... 38

    三、公司与激励对 象之间争议或纠纷的解决机制...... 41

第九章  附则...... 42

                  第一章  释义

      以下词语如无特殊说 明，在本文中具有如下含义：

索 菱 股 份 、 本 公

司、公司、上市公  指    深圳市索菱实业股份有限公司

司

本计划、本激励计  指    深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
划、股权激励计划          计划

                          公司根据本激励计划规定的条 件和价格 ，授予激 励对象一定数量
限制性股票          指    的公司股票，该等股票设置一 定期限的 限售期， 在达到本激励计
                          划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

股票期权、期权      指    公司授予激励对象在未来一定 期限内以 预先确定 的价格和条件购
                          买本公司一定数量股票的权利

激励对象            指    按照本激励计划规定，获 授相关权 益的公司 董事、核 心管理及核
                          心技术（业务）骨干人员。

                          自限制性股票首次授予登记完成之日起/股票期权首 次授予之日起
有效期              指    至激励对象获授的限制性股票全部解除限 售或回购注销 完毕之日/
                          股票期权全部行权或注销止

授予日              指    公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期              指    激励对象根据本激励计划获授 的限制性 股票被禁 止转让、用于担
                          保、偿还债务的期间

解除限售期          指    本激励计划规定的解除限售条 件成就后 ，激励对 象持有的限制性
                          股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指    根据本激励计划，激励对象所 获限制性 股票解除 限售所必需满足
                          的条件

等待期              指    股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                          激励对象根据本激励计划，行使其 所拥有的 股票期权 的行为，在
行权                指    本激励计划中行权即为激励对 象按照激 励计划设 定的价格和条件
                          购买标的股票的行为

可行权日            指    激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指    本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指    根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需的条件

《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》