002766 深市 索菱股份

 证券代码：002766        证券简称：索菱股份    公告编号：2023-046
                  深圳市索菱实业股份有限公司

    关于全资子公司签订最终协议进展暨公司为全资子公司提供对
                      外担保的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次担保后，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”、“公司”或“上市公司”）及其控股子公司的担保额度总金额不超过 275,215,577.50 美元、超过上市公司最近一期经审计净资产的 100%，请广大投资者注意担保风险。

  一、担保情况概述

  鉴于 2023 年 3 月 27 日，三旗通信科技（香港）有限公司（以下简称“香港三旗”）、上
海三旗通信科技有限公司（以下简称“上海三旗”）（统称为“三旗通信”或“卖方”）与三菱重工（下同“MHIMS”）正式签订《最终协议》。三旗通信为三菱重工提供电子设备，《最终协议》所述的工程和服务的总金额，以及符合 MHIMS 任何要求并被 MHIMS 接受的与总数量（1,548,750 套）相对应的产品批量生产的合同价格总额为275,215,577.50 美元。根据《最终协议》，三旗通信应促使索菱股份（下同“母公司”、“担保方”）在董事会和股东大会批准后，
执行母公司担保。详见公司于 2023 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司签署
意向书进展暨签订最终协议的公告》（公告编号：2023-015）。

  以履行《最终协议》中的职责和义务，公司拟与三菱重工签订担保合同，担保人应对卖
方对买方的义务承担连带责任。该对外担保事项已经 2023 年 8 月 29 日召开的第五届董事
会第五次会议审议通过，并取得全体董事一致同意。根据《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交 2023 年第二次临时股东大会特别决议审议通过。

  二、被担保人基本情况


  （一）被担保人一

  （1）名称：上海三旗通信科技有限公司

  （2）注册资本：5,000 万人民币

  （3）成立日期：2006-06-12

  （4）法定代表人：向明

  （5）主营业务：通信科技、信息技术、医疗技术、电子科技、汽车科技、网络科技、自动化科技、物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，系统集成，网络运行维护，计算机软硬件、自动化控制设备的研发、销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （6）与索菱股份关系：索菱股份持有上海三旗100%股份，上海三旗为公司全资子公司。
  （7）财务状况

                      被担保人最近一年及一期的主要财务指标

                                                                  单位：万元

          时间              总资产            总负债            净资产

 上  2022 年 12 月 31 日      58,687.22          33,426.65          25,260.57

 海  2023 年 6 月 30 日        61,612.24          35,140.67          26,471.57

 三        时间              营业收入          利润总额          净利润

 旗      2022 年度          67,408.64            3,835.21          4,061.74

      2023 年上半年度        31,416.20            1,893.99          2,098.51

  （8）经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、国家发改委和财政部等网站，上海三旗不是失信责任主体。

  （二）被担保人二

  （1）名称：三旗通信科技（香港）有限公司

  （2）注册资本：600 万美金


  （3）成立日期： 2009-07-20

  （4）法定代表人： 盛家方

  （5）主营业务：第三代移动通信的技术及相关产品的原料采购、委托加工生产制造和产品销售业务。

  （6）与索菱股份关系：上海三旗持有香港三旗100%股份，香港三旗为公司全资孙公司。
  （7）财务状况

                      被担保人最近一年及一期的主要财务指标

                                                                  单位：万元

          时间              总资产            总负债            净资产

 香  2022 年 12 月 31 日      28,197.79          23,246.80          4,950.97

 港  2023 年 6 月 30 日        36,473.21          30,209.97          6,263.24

 三        时间              营业收入          利润总额          净利润

 旗      2022 年度          41,673.37            637.32            518.48

      2023 年上半年度        28,478.84            1,291.86          1,078.70

  （8） 经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、国家发改委和财政部等网站，香港三旗不是失信责任主体。

  三、担保协议的主要内容

  以履行《最终协议》中的职责和义务，公司拟与三菱重工签订担保合同，担保人应对卖方对买方的义务承担连带责任，担保人应负责赔偿总额，并使买方免受因履行义务和本担保而遭受或招致的任何及所有损失、损害、费用、责任、索赔、成本或诉讼（包括但不限于律师费、执行赔偿所产生的费用）。担保人在本担保项下的责任应限于卖方在担保合同项下应承担的责任。具体条款以实际签署的合同约定为准。

  四、董事会意见

  公司本次对全资子公司上海三旗和全资孙公司香港三旗提供对外担保是基于上海三旗
和香港三旗实际日常经营所需，公司能够有效监管其经营活动的各个环节，且上海三旗及香港三旗资产、资信状况良好，因此本次实施担保的风险较小。同时，本次担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司经营发展，符合公司整体利益为股东创造良好回报，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该事项尚需提交 2023 年第二次临时股东大会特别决议审议。

  五、独董意见

  经独立董事核查，公司本次对全资子公司上海三旗和全资孙公司香港三旗提供对外担保是基于上海三旗和香港三旗实际日常经营所需，是为了顺利履行 OBU 项目《最终协议》，担保风险在可控范围内。本议案审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司为上述全资子公司提供连带责任担保并同意将该事项提交 2023 年第二次临时股东大会特别决议审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保之前，公司不存在对外担保；本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额不超过 275,215,577.50 美元、约占上市公司最近一期经审计净资产的301.93%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 0 元。截止目前公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

    七、备查文件

  1、《公司第五届董事会第五次会议决议》

  2、《公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的专项说明和独立意见》
  特此公告。

                                                  深圳市索菱实业股份有限公司
                                                                      董事会
                                                            2023 年 8 月 31 日