证券代码：002766 证券简称：*ST 索菱 公告编号：2021-076
深圳市索菱实业股份有限公司管理人
关于股东签署表决权委托与一致行动协议的公告
本管理人、公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 12 月 23 日，中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简称“中山乐兴”）
与汤和控股有限公司（以下简称“汤和控股”）签署《表决权委托与一致行动协议》（以下简称“《协议》”），约定在重整投资所涉股份登记至汤和控股证券账户之日起，汤和控股无条件且不可撤销地将全部持有公司股票的表决权等相关权利委托中山乐兴行使，同时与中山乐兴保持一致行动。具体情况如下：
一、《协议》签署背景
2021 年 11 月 26 日，深圳市中级人民法院裁定受理深圳市索菱实业股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）上市公司破产重整一案，并于 2021 年11 月 29 日指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人。
2021 年 12 月 8 日，公司管理人与汤和控股签署《关于深圳市索菱实业股份
有限公司的重整投资协议书》，约定：（1）公司按“每 10 股转增 10 股”的比例实施资本公积金转增股本，转增股本至 843,508,028 股，汤和控股作为共同投资人（之一）受让 1.3 亿股股份，并向公司支付人民币 3.185 亿元用于支付重整费用、清偿部分债务、补充公司流动资金；（2）汤和控股负责公司重整后的生产经营和管理；（3）汤和控股承诺持有公司股份 36 个月内不减持等等。
为明确公司控制权归属，汤和控股（作为甲方）与中山乐兴（作为乙方）签署了《协议》。
二、《协议》主要内容
第一条 表决权委托的安排
1.1 表决权委托
1.1.1 在重整投资所涉 1.3 亿股股份登记至甲方证券账户之日起，甲方同意
无条件且不可撤销地将全部持有上市公司的股票（如因配股、送股、转增股本等
导致股份增加的，新增股份同样适用本协议关于表决权委托及一致行动的约定）所对应的表决权、提案权、提名权、查阅权、参会权、监督建议权等相关权利委托乙方行使（以下合称“股份表决权”），包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出（列）席上市公司股东大会、董事会、监事会会议的权利；
（2）提案权、提名权、查阅权、表决权等（即对上市公司股东大会、董事会、监事会讨论、决议的事项行使提案权、提名权、查阅权、表决权等权利），包括但不限于选举或罢免上市公司董事、监事，以及就对外担保、重大交易进行表决等等；
（3）法律、行政法规等规范性文件以及上市公司章程规定的除收益权以外股东应享有的权利，但股份转让、股份质押等直接涉及股份处置的事项除外。
1.1.2 在表决权委托期限内，甲方不再以上市公司股东身份行使股份表决权，且不得对任何第三方进行表决权委托，不得接受任何第三方的表决权委托，不得撤销或解除对甲方的表决权委托。
1.1.3 在表决权委托期间内，相关规范性文件规定甲方作为股份所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
1.1.4 乙方应独立判断，依据自身意志行使甲方委托的股份表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使股份表决权的投票行为和结果均予以认可并同意。
1.2 委托权利的行使
1.2.1 因本协议已充分写明，甲方不再就表决权委托事宜向乙方另行出具书面文件，但如因监管机关要求或上市公司实际需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（以实现乙方行使表决权的目的）；同时，甲方应就乙方行使股份表决权提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文件。本条所述情况发生时，甲方应当在收到乙方通知后 3 个工作日内完成相关配合工作。
1.2.2 乙方应谨慎勤勉地依法行使权利，维护上市公司利益，不得从事损害上市公司利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。
1.2.3 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下表决权委托安排因任何原因无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并
在必要时签署补充协议修改或调整本协议内容，以确保可继续实现本协议之目的。
第二条 一致行动的安排
2.1 一致行动
2.1.1 以本协议第一条为前提，甲方同时同意，甲方（含甲方推荐提名人选，下同）在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与乙方（含乙方推荐提名人选，下同）采取一致行动，保持投票的一致性，具体包括但不限于：
（1） 行使向股东大会提交各类议案的提案权；
（2） 行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；
（3） 行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；
（4） 法律法规及依据上市公司章程规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。
2.2 事项沟通与一致表决
2.2.1 在本协议有效期内，协议任何一方拟向上市公司董事会或股东大会提出议案时,应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方（以甲乙双方共同的名义）向上市公司董事会或股东大会提出相关议案，并由乙方（以甲乙双方共同的名义）按照一致意见在公司董事会或股东大会上进行表决；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意志，由乙方（以甲乙双方共同的名义）按乙方的意志提出议案和进行表决。
2.2.2 对于非由甲乙双方向公司董事会或股东大会提出的议案，在上市公司董事会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由乙方（以甲乙双方共同的名义）按照一致意见在公司董事会或股东大会上进行表决；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意志，由乙方（以甲乙双方共同的名义）按乙方的意志进行表决。
2.3 委托他人代为参会的表决
2.3.1 除涉及关联交易等需要回避表决的情形外，甲乙双方应保证在参加上市公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者乙方意志行使表决权。
2.3.2 如甲方（或甲方代表）不能参加公司股东大会的，应全权委托乙方（或乙方代表）参加会议。
（注：无论甲方（或甲方代表）是否参加公司股东大会，均不单方行使股份表决权，相关股份表决权均由乙方行使）
第三条 陈述、保证与承诺
3.1 甲方陈述、保证与承诺如下：
3.1.1 甲方具有完全的民事行为能力，签署本协议系甲方真实意思表示。
3.1.2 除乙方外，甲方未与任何主体达成表决权委托、一致行动的约定、共识、安排。
3.1.3 未经乙方书面同意，在本协议有效期内，不会与上市公司其他股东（及其关联方、一致行动人）就表决权委托、一致行动等涉及股东权益的事项进行沟通、接洽、安排。
3.2 乙方陈述、保证与承诺如下：
3.2.1 乙方具有完全的民事行为能力，签署本协议系乙方真实意思表示。
3.2.2 乙方将按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使相关权利。
第四条 效力和期限
4.1 本协议自甲乙双方或甲乙双方授权代表均完成签署后生效。
4.2 本协议的终止以下列情形孰早发生之日为准：
（1） 甲乙双方对解除或终止本协议（约定的表决权委托或一致行动等内容）协商一致并签署书面终止协议；
（2） 经甲乙双方协商同意，甲方将持有上市公司股份进行转让且该等股份不再登记于甲方名下（甲方转让部分上市公司股份，则转让后甲方剩余持有上市公司的股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；
（3） 因司法执行，甲方不再持有上市公司股份的（如甲方被司法执行部分上市公司股份，则司法执行后甲方剩余持有上市公司的股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）。
三、《协议》对公司的影响
《协议》是汤和控股、中山乐兴对重整投资计划顺利实施后持有公司股份权益的安排，《协议》签署和执行均不影响公司控制权，《协议》签署前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司控制权稳定，不存在损害公司及股东利
益的情形。
四、备查文件
中山乐兴与汤和控股签署的《表决权委托与一致行动协议》。
特此公告！
深圳市索菱实业股份有限公司管理人
2021 年 12 月 25 日
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