证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2020-017
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金发行方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次调整为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的最新规定对募集配套资金发行方案进行的调整，不涉及发行股份购买资产事项的调整。本次募集配套资金发行方案无需重新提交中国证监会核准。
一、募集配套资金发行方案调整情况
公司于 2019 年 04 月 30 日收到中国证监会于 2019 年 04 月 23 日核发的《关于
核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818 号），核准公司发行股份及支付现金购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%股权，并非公开发行募集配套资金不超过人民币 40,000 万元。公司
于 2019 年 05 月 20 日完成了标的资产的过户手续，因购买标的资产而发行的公司
股份计 60,230,197 股于 2019 年 06 月 10 日完成上市。截至目前，公司募集配套资
金事项尚未完成。
根据中国证监会于 2020 年 02 月 14 日发布修订后的《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，以及公司股东大会就本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事项对公司董事会的授权，公司于 2020 年 02 月 25
日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，公司拟调整本次重大资产重组的募集配套资金发行方案。具体调整内容公告如下：
调整前 调整后
（一）整体方案
公司拟向浙江晟方投资有限 公司（以下 公司拟向浙江晟 方投资有限 公司（以下
简称“晟方投资”）、深圳市中 远智投控股有 简称“晟方投资”）、深圳市中远智投控股有限公司（以下简称“中远智投”）、潘尚锋、 限公司（以下简称“中远智投”）、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦 益、宁波元 骆赛枝、陈海君、 赵仁铜、吴 钦益、宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元 橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元橙投资”）、魏平 、王声共、深 圳前海瑞炜投 橙投资”）、魏平 、王声共、深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞炜投资”）、 资中心（有限合伙）（以下简称“瑞炜投资”）、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、 项延灶、林成格、 卓剑、郑少 敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华 、吕冰、沈 王成、胡若舒、李 小琴、杨新 华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、 晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、 王志勇、潘 荆轶、苏衍魁、石 伟、傅银康 、王志勇、潘
成羽、喻惠芳共 33 名交易对方以发行股份及 成羽、喻惠芳共 33 名交易对方以发行股份及
支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股 支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股
权（即 8,316.3158 万元出资额），并向不超过 权（即 8,316.3158 万元出资额），并向不超过
10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 4.00 亿元（以下简称 份募集配套资金不超过 4.00 亿元（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完 “本次交易”或“ 本次重组”）。本次交易完成后，公司将持有台冠科技99.6765%的股权， 成后，公司将持有台冠科技99.6765%的股权，
台冠科技将成为公司控股子公司。 台冠科技将成为公司控股子公司。
本次发行股份及支付现金购 买资产不以 本次发行股份及 支付现金购 买资产不以
募集配套资金的成 功实施为前提 ，最终募集 募集配套资金的成 功实施为前 提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发 行股份及支 配套资金成功与否 不影响本次 发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。 付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份募集配套资金方案
1、发行方式和发行对象
本次发行股票募集配套资金 拟以非公开 本次发行股票募 集配套资金 拟以非公开
发行方式，向符合中国证监会规 定的证券投 发行方式，向符合 中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构 财务公司、保险机 构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和 自然人等不 投资者、其他境内 法人投资者 和自然人等不
超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股票。 超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股票。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易蓝黛传动向特定投 资者非公开 本次本次交易蓝 黛传动向特 定投资者非
发行股票募集配套资金的定价原 则为询价发 公开发行股票募集 配套资金的 定价原则为询行，定价基准日为公司本次非公 开发行股票 价发行，定价基准 日为公司本 次非公开发行
募集配套资金发行期首日。 股票募集配套资金发行期首日。
根据《上市公司证券发行管 理办法》等 根据《上市公司 证券发行管 理办法》等
相关规定，经各方协商确定，本 次募集配套 相关规定，经各方 协商确定， 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20 资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日蓝黛传动股票交易均价的 90% 。 个交易日蓝黛传动股票交易均价的 80% 。
本次募集配套资金最终发行 价格将在本 本次募集配套资 金最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后， 由蓝黛传动 次交易获得中国证 监会核准后，由蓝黛传动董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 法规及规范性文件 的规定，依 据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主 承销商按照 购报价的情况，与 本次交易的主承销商按照价格优先的原则协商确定。在股 票定价基准 价格优先的原则协 商确定。在股票定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实 施派息、送 日至发行日期间， 蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等 除权、除息 股、资本公积转增 股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行 价格将按照 事项，本次募集配 套资金的发 行价格将按照
相关规则进行相应调整。 相关规则进行相应调整。
3、发行数量及募集配套资金总额
本次交易拟募集配套资金总额不超过 本次交易拟募集配套资金总额不超过
40,000 万元，募集资金总额不超过本次交易 40,000 万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本
次发行前公司总股本的 20% 。 次发行前公司总股本的 30% 。
最终发行数量将在公司股东 大会批准以 最终发行数量将 在公司股东 大会批准以
及中国证监会核准后，由公司董 事会在股东 及中国证监会核准 后，由公司 董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公 司证券发行 大会授权范围内， 按照《上市 公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询 价结果最终 管理办法》的相关 规定，根据 询价结果最终确定。在股票发行期首日至发行 日期间，蓝 确定。在股票发行 期首日至发 行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本 公积转增股 黛传动如实施派息 、送股、资 本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本 次募集配套 本及配股等除权、 除息事项， 本次募集配套资金的股票发行数量将按照深圳 证券交易所 资金的股票发行数 量将按照深 圳证券交易所
相关规则进行调整。 相关规则进行调整。
4、股份锁定期安排
本次交易将向不超过 10 名 （含 10 名） 本次交易将向不超过 35 名（含 35 名）
特定投资者发行股份募集配套资 金，本次募 特定投资者发行股 份募集配套 资金，本次募 集配套资金发行股份，发行对象 若属于蓝黛 集配套资金发行股 份，发行对 象若属于蓝黛 传动的控股股东、实际控制人或 其控制的关 传动的控股股东、 实际控制人 或其控制的关
联人，其认购的股份自上市之日起 36 个月内 联人，其认购的股份自上市之日起 18 个月内
不得转让；其他发行对象认购的 股份自上市 不得转让；其他发 行对象认购 的股份自上市
之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让， 之日起 6 个月内不得以任何形式进行转让，
之后按届时有效的法律、法规和中国证监会、 之后按届时有效的法律、法规和中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定执行 。本次交易 深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易 结束后，由于蓝黛传动送红股、资本公积转 结束后，由于蓝黛 传动送红股 、资本公积转 增股本等原因新增的公司股份， 亦应遵守上 增股本等原因新增 的公司股份，亦应遵守上
述约定。 述约定。
除上述调整事项外，公司本次募集配套资金发行方案的其他内容没有修改。
二、发行方案调整履行的相关程序
公司于 2020 年 02 月 25 日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，为充分发挥市场对资源配置作用，满足目前公司对募集配套资金需求，使得募集配套资金发行方案合理且更具备可操作性，公司董事会同意根据公司股东大会授权，对本次募集配套资金发行方案中所涉发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行调整。
根据 2019 年 01 月 11 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会全权办理有关本次交易的全部事宜，包括但不限于：在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象、认购办法等事项。因此，公司董事会根据公司股东大会的授权，对本次交易募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行了调整，上述公司董事会对本次募集配套资金发行方案的部分调整在公司股东大会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会于 2020 年 02 月 1
查看PDF原文
