重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2019年03月12日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出，会议于2019年03月23日（星期六）在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：
一、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《公司2018年度董事会工作报告》具体内容详见登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”相关部分。公司现任独立董事章新蓉女士、袁林女士、冯文杰先生分别向公司董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，《2018年度独立董事述职报告》于2019年03月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
公司2018年度财务报告业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-022）于2019年03月26日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2018年年度报告》全文于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2018年度财务报表审计报告》（川华信审[2019]002号）确认：2018年度，公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润为2,764,483.31元；公司母公司实现净利润为
59,802,216.51元，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积5,980,221.65元，加年初未分配利润206,738,182.63元，减去2018年实施的2017年度现金红利分配21,440,500.00元，加因公司回购注销限制性股票退回原公司代收未付的部分现金红利734,810.00元，截至2018年末母公司可供股东分配的利润为239,854,487.49元。
鉴于公司2018年度实现净利润规模较小，为保障公司正常生产经营和稳定发展，进一步完善公司乘用车变速器产业布局，保障公司在乘用车自动变速器及零部件、新能源变速器等项目建设中的重大资金支出，在综合考虑市场环境、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、未来项目资金需求等因素的前提下，公司2018年度利润分配预案如下：
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2018年度利润分配预案，是公司董事会在充分考虑公司盈利情况、经营发展规划、项目资金需求等实际情况下制订的。以上利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等规定和要求；符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2019年度财务预算报告》
公司2019年度财务预算的主要指标为：营业收入86,048.58万元，同比下降0.78%；利润总额4,985.13万元，同比增长444.50%；归属于母公司股东的净利润4,221.25万元，同比增长1,426.95%。上述预算仅为公司2019年度经营目标的预算，并不代表对公司2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《公司2019年度财务预算报告》内容于2019年03月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年；同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度内部控制评价报告》全文于2019年03月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》
报告期内，公司进一步完善了内部控制制度体系，在信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资及其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《公司内部控制规则落实自查表》真实反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况，不存在隐瞒、疏漏等情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于公司2019年度董事、监事津贴的议案》
董事会提议公司2019年度董事长津贴标准为72.89万元（含税），监事会主席津贴标准为2.00万元（含税，不含其任职的岗位薪酬）。
公司关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生（其为公司董事长朱堂福先生的儿子）在审议该议案时回避表决，本议案由7名非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》
同意公司2018年度合并财务报表计提资产减值准备共计980.13万元，其中计提存货跌价准备774.22万元，计提坏账准备205.91万元。考虑所得税影响后，公司合并财务报表计提资产减值准备将减少公司2018年度归属于母公司所有者的净利润833.11万元，并相应减少公司2018年末归属于母公司所有者权益833.11万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-023）于2019年03月26日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十二、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司及子公司经营发展需要，同意公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）、重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）、重庆黛信科技有限公司在2019年度向银行金融机构申请合计不超过141,000万元人民币的授信额度。其中公司及子公司拟以其房地产、机器设备、银行承兑汇票等作抵（质）押，为公司及子公司向银行金融机构申请授信额度人民币131,000万元，另外公司拟以信用贷款方式向银行金融机构申请人民币10,000万元流动资金贷款授信额度。同时公司为子公司蓝黛变速器、帝瀚机械向银行金融机构申请贷款授信额度拟以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保。本次授信产品包括中、短期流动资金贷款以及开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、贸易融资额度、开立保函及信用证额度等信用产品，实际融资金额应在上述授信额
不超过二年。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或各子公司法定代表人）根据公司及子公司实际生产经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或各子公司）与各银行金融机构签署上述授信融资项下合同及其他有关法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-024）于2019年03月26日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》
为满足公司子公司经营发展需要，确保其生产经营对资金的需求，同意公司在2019年度为公司子公司蓝黛变速器、帝瀚机械向银行金融机构申请的贷款授信额度以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币7,000万元，分别为向蓝黛变速器提供不超过5,000万元人民币、向帝瀚机械提供不超过2,000万元人民币的担保额度。上述担保额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。公司董事会授权公司董事长在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-0025）于2019年03月26日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于公司向子公司提供财务资助的议案》
同意公司为公司子公司蓝黛变速器和重庆黛信科技有限公司分别提供不超过人民币10,000万元、20,000万元额度的财务资助资金，额度内金额可以循环使用，未还款金额累计分别不得超过10,000万元、20,000万元，使用期限为三年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于2019年04月17日在公司办公楼105会议室召开公司2018年年度股东大会，审议公司董事会和监事会提交的有关议
