证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-030
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2018年03月31日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《公司 2016年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）的有关规定，董事会同意对已离职的限制性股票激励对象陈启云、毛泽标现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计72,000股进行回购注销。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2016年09月01日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司
2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2016年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年09月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016
年09月23日为授予日，首次向115名激励对象授予5,458,000股限制性股票，授
予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日
激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2016年10月31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为2016年10月31日，授予股份的上市日期为2016年11月02日。
5、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名暂缓授予激励对象授予560,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日3名激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
2017年01月04日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，
本次授予的限制性股票授予完成日为2017年01月03日，授予股份的上市日期为
2017年01月06日。
6、公司于2017年02月07日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事
会第十八次会议以及于2017年02月24日召开2017年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军先生所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计70,000股进行回购注销；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2017年04月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划首次（含暂缓）授予的限制性股票数量由 6,018,000 股调整为5,948,000股，授予对象由118名调整为117名。
7、因公司于2017年05月12日实施完毕公司2016年度权益分派方案，公司
以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本213,948,000股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币21,394,800
元；以资本公积向全体股东每10股转增10股。因此公司本激励计划首次授予的限
制性股票的总数由5,948,000股调整为11,896,000股；公司总股本由213,948,000股
增至427,896,000股。
8、2017年05月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留
限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留
限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由500,000股调整为
1,000,000股。确定以2017年05月17日作为公司预留限制性股票的授予日，向34
名激励对象授予计1,000,000股预留限制性股票，授予价格为人民币7.17元/股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年06月06日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为2017年06月05日，授予股份的上市日期为2017年06月08日。公司总股本由427,896,000股变更为428,896,000股。
9、2017年11月01日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计114人，本次解除限售股份数量为4,310,400股；同意对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计14,000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年11月22日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2017年11月08日，公司办理完成2016年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2017年11月10日，解除限售的限制性股票数量为4,310,400股，解除限售的激励对象合计114人。
公司于2017年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由428,896,000股变更为428,882,000股，授予对象由151名调整为150名。 10、2018年01月08日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司本激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计3人，本次可解除限售股份数量为448,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
2018年01月15日，公司办理完成2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限
制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年01月17日，解除限售的限制性股票数量为448,000股，解除限售的激励对象合计3人。
11、2018年03月31日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职限制性股票激励对象陈启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计72,000股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销原因及定价依据
公司于2018年03月31日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象陈启云、毛泽标已离职，根据本激励计划第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：激励对象因辞职，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。因此，根据本激励计划的相关规定，公司董事会同意对激励对象陈启云、毛泽标持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 72,000 股进行回购注销的处理。公司将以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。根据法律、法规及规范性文件相关规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
2、回购注销数量
公司于2016年09月23日授予激励对象陈启云、毛泽标限制性股票均为30,000
股。因公司于2017年05月12日实施完毕公司2016年度权益分派方案，向全体股
东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股
转增10股，因此上述激励对象所持有的限制性股票均由30,000股变更为60,000股，
合计变更为120,000股。公司董事会同意回购注销陈启云、毛泽标现持有已获授但
尚未解除限售的计72,000股限制性股票（其已解除限售的限制性股票计48,000股
已于2017年11月10日上市流通，不做处理）。公司本次决定回购注销的限制性股
票数量 72,000股占公司限制性股票激励计划目前所授予的限制性股票总数
12,882,000股的0.5589%，占目前公司总股本的0.0168%。
本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少 72,000
股，公司总股本将由428,882,000股减少为428,810,000股，公司注册资本也相应由
