证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-035
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于调整2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2017年05月17日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2017年05月17日为授予日，向符合条件的 34名激励对象授予预留限制性股票；预留限制性股票数量由50.00万股调整为100.00万股，授予价格为人民币7.17元/股。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激
励计划”或“本激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为蓝黛传动限制性股票。
2、限制性股票来源：公司拟授予激励对象的限制性股票为定向发行的蓝黛传动A股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 118人，包括在公司（含
子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。
4、限制性股票激励计划的有效期：自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 5、限制性股票激励计划的限售期：激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
6、限制性股票的解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解除。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完 40%
成日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完 30%
成日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完 30%
成日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自预留部分权益授予完成日起12个月后的首个交易日
起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个解除限售期 自预留部分权益授予完成日起24个月后的首个交易日
起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若本激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2016年-2018年3个会计年度中，分年度对公司的业绩指标、个
人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划首次授予限制性股票业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予权益第一个以2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
解除限售期 利润为基准，2016年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于60%
首次授予权益第二个以2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
解除限售期 利润为基准，2017年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于75%
首次授予权益第三个以2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
解除限售期 利润为基准，2018年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于145%
本激励计划预留限制性股票业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予权益第一个以2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
解除限售期 利润为基准，2017年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于75%
预留授予权益第二个以2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
解除限售期 利润为基准，2018年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于145%
注：本激励计划中所指的“净利润”或计算过程中所需使用的“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序及实施情况
1、2016年09月01日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司
2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2016年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年09月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016
年09月23日为授予日，向115名激励对象授予545.80万股限制性股票，授予价格
为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对
象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2016年10月31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2016年11月02日。
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