证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-043
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）
摘要
2016年09月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为651.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额20,800万股的3.13%。其中，首次授予限制性股票601.8万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的92.33%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.89%；预留限制性股票50万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的7.67%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.24%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计118人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司经股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为14.01元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解除限售。首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 40%
完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 30%
完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自预留部分权益授予完成日起12个月后的首个交易日
50%
起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自预留部分权益授予完成日起24个月后的首个交易日
50%
起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
八、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：以2015年公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2016年、2017年、2018年各年度公司实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润较2015年增长分别不低于60%、75%、145%。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事和外籍员工。单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、蓝黛传动承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、蓝黛传动承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明......2
特别提示......2
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的......7
第三章 激励对象的确定依据和范围......8
第四章 本激励计划拟授出的权益情况......10
第五章 激励对象名单及拟授出权益分配情况......11
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......12
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法......15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......16
第九章 本激励计划的调整方法和程序......20
第十章 限制性股票的会计处理......22
第十一章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理......24
第十二章 限制性股票的回购注销......27
第十三章 附则......29
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、蓝黛传动 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年限制性股票
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划指 激励计划（草案）
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指 权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员、核心业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指 易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指 得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授予限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期
