证券简称：汇洁股份 证券代码：002763
深圳汇洁集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
深圳汇洁集团股份有限公司
二〇一九年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
本次激励计划拟授予的限制性股票数量2300万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额38880万股的5.92%。
公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
三、本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股4.58元。在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转赠股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为508人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理技术（业务）人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
五、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
六、本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划完成授予之日起满12个
的激励对象办理解除限售事宜，当期不能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
七、公司不存在不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）最近3个月内出现过股东大会或者董事会审议通过终止实施股权激励、股东大会未审议通过股权激励计划或者未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励的情形；
（五）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）因知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的人员；
（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（七）中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金。公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划由公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义...................................................... 5
第二章 本激励计划的目的与原则..................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构....................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围................................... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配.............................. 11第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期 .......................................................... 12
第七章 限制性股票授予价格和授予价格的确定方法.................... 14
第八章 限制性股票的授予、解除限售条件............................ 15
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序........................ 19
第十章 限制性股票会计处理........................................ 21
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序................ 23
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务............................ 26
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理............................ 28
第十四章 限制性股票的回购注销.................................... 31
第十五章 附则.................................................... 33
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汇洁股份、本公司、公
指 深圳汇洁集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、激励计划 深圳汇洁集团股份有限公司2019年限制性股
指
、本计划 票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
限制性股票 指
转让等部分权利受到限制的本公司股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术
激励对象 指
（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司
经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
限售期 指 被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
解除限售条件、解锁条 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
指
件 除限售所必需满足的条件。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳汇洁集团股份有限公司章程》
证券交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献相对等、激励与约定相结合，风险与收益相对称的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
