证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2023-055号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会
议于 2023 年 12 月 22 日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》等议案。公司董事会同意对《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订，该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
原《公司章程》相应条款 修订后的《公司章程》相应条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。公司根据中国共产党章程 财务负责人。
的规定，设立共产党组织、开展党的活 第十二条 公司根据中国共产党章程的
动。公司为党组织的活动提供必要条件。 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、
公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收
第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中
购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后（主动退市除外）
股票进入全国中小企业股份转让系统进
行转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股份
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后六个月内卖出，由此所得收益归本公司所有，本公司董 或者在卖出后六个月内又买入，由此所事会将收回其所得收益。但是，证券公 得收益归本公司所有，本公司董事会将司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 收回其所得收益。但是，证券公司因购上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 入包销售后剩余股票而持有百分之五以
限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股 他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
人民法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照第一款的规定执行 者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和 （七）审议批准公司的利润分配政策和
方案的修改或变更； 方案的修改或变更；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担 （十三）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审 重大资产超过公司最近一期经审计总资
计总资产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会 （十七）审议法律、行政法规、部门规
决定的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近过最近一期经审计总资产的 30%以后提 一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 保；
审计净资产 10％的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联人 象提供的担保；
提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经
（六）证券交易所或公司章程规定的其 审计净资产 10％的担保；
他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
上述担保行为应当在董事会审议通过后 提供的担保；
提交股东大会审议。董事会审议担保事 上述担保行为应当在董事会审议通过后项时，应经出席董事会会议的三分之二 提交股东大会审议。董事会审议担保事
以上董事审议同意。 项时，应经出席董事会会议的三分之二
股东大会审议担保事项时，应经出席会 以上董事审议同意。
议的股东所持表决权的二分之一以上通 股东大会审议担保事项时，应经出席会过。股东大会审议前款第（四）项担保 议的股东所持表决权的二分之一以上通事项时，应经出席会议的股东所持表决 过。股东大会审议前款第（四）项担保权的三分之二以上通过。公司对外担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决（对控股子公司的担保除外）应当采用 权的三分之二以上通过。公司对外担保
反担保等必要措施防范风险。 （对控股子公司的担保除外）应当采用
股东大会在审议为股东、实际控制人及 反担保等必要措施防范风险。
其关联人提供的担保议案时，该股东或 股东大会在审议为股东、实际控制人及受该实际控制人支配的股东，不得参与 其关联人提供的担保议案时，该股东或该项表决，该项表决须经出席股东大会 受该实际控制人支配的股东，不得参与的其他股东所持表决权的半数以上通 该项表决，该项表决须经出席股东大会
过。 的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司董事及其他相关人员未按本章程规
定程序擅自越权签订担保合同，对公司
造成损害的，应当追究当事人责任。责
任人违反法律规定或本章程规定，无视
风险以公司名义擅自对外提供担保，给
公司造成损失的，应承担赔偿责任
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