证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2023-042号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于以现金方式购买广东韩妃医院投资有限公司
13%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
3、本次交易不影响交易各方在 2022 年 6 月 28 日签署的《股权转让协议之补充协
议》中所约定的业绩承诺和现金补偿条款，之前签署并对外披露的业绩承诺和现金补偿条款继续有效（详情请见公司 2022-032 号公告）。请投资者注意投资风险。
为推动“产品+服务+互联网”战略的实施，稳步推进公司在医美服务领域的规划和建设，提升“产品+服务”模式的竞争力，公司拟以 5,950.59 万元人民币购买上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海健而美”、 “转让方”）所持有的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“目标公司”或“广东韩妃”）13%股权（以下简称“标的股权”）。本次对外投资具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）本次投资基本情况
1、2021 年 4 月首次投资广东韩妃 36&股权后的情况
我司于 2021 年 4 月以237,600,000.00 元人民币受让怀化问美企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）（怀化问美于 2022 年 6 月 21 日经广州市越秀区市场监督管理局核准更
名为“广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，以下简称“广州问美”）所持有的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“广东韩妃”或“目标公司”）36.00%的股权。受让时，协议转让方（广州问美）和担保方（黄招标）承诺广东韩妃 2021 年度归属
元，但因受重大公共事件影响致 2021 年业绩承诺未能完成。2022 年 6 月 28 日，公司第
四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的议案》，如广东韩妃 2021 年、2022 年两年合计实现的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）未达到 11,000 万元，则协议转让方（广州问美）和担保方（黄招标）承诺广东韩妃在 2023 年和 2024 年的归属母公司所有者的净利
润（扣除非经常性损益）分别不低于 7,800 万元和 8,500 万元，两年合计不低于 16,300
万元，如广东韩妃未实现承诺利润，则我司有权要求交易对手方现金补偿。
2、本次增持的情况
近期因广东韩妃实控人、董事长黄招标先生出于自身资金需求，拟出让广东韩妃部分股权，按照 2021 年 4 月我司与广州问美和黄招标签署的《股权转让协议》，我司有优先购买权。基于我司对医美投资的战略规划，对广东韩妃所在医美行业、公司资质、技术、管理团队及业务发展的长期看好，拟行使优先购买权增持广东韩妃。经双方协商，
聘请了中介评估机构对广东韩妃标的权益价值进行了评估，以 2023 年 6 月 30 日为评估
基准日，评估价值为 45,773.75 万元，比 2021 年 4 月初次投资时的估值 6.6 亿元约下
降了 31%。为此，我司拟以现金受让老股方式增持广东韩妃 13%的股份。本次交易完成后，我司将持有广东韩妃 49%的股份（未形成控制）。交易各方约定，本次增持交易不影响已达成的业绩承诺和补偿，之前签署并对外披露的业绩承诺和补偿条款继续有效。
（二）董事会审议情况
2023 年 9 月 12 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以现金
方式购买广东韩妃医院投资有限公司 13%股权的议案》。本次对外投资事项的决策在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方及相关方介绍
（一）交易对手方：上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（转让方）
统一社会信用代码：91451421MA5P7FYF71
成立时间：2019 年 12 月 6 日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄招标
注册资本：50 万元人民币
合伙期限至：不约定期限
住所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴科技园）
经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，品牌管理，会议及展览服务，翻译服务，市场信息咨询与调查，计算机技术咨询、推广服务，广告设计、制作、代理、发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：黄招标持股 88.79%，陈剑鸿持股 11.21%。
该转让方持有广东韩妃 15%股权。
经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（二）担保方：黄招标（担保方）
身份证号：3522*********4817
公司与担保方之间均不存在关联关系；担保方为韩妃投资的实际控制人。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
出资方式：公司通过现金方式购买转让方合法持有的标的 13%股权。
资金来源：公司自有资金。
（二）目标公司基本情况
企业名称：广东韩妃医院投资有限公司
统一社会信用代码：91440111MA59ATFQ65
成立时间：2015 年 11 月 23 日
注册地址：广州市越秀区东风东路 745 号之一首层自编 101
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈剑鸿
注册资本：1,117.647万人民币
经营范围：医院管理；企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，目标公司亦不属于失信被执行人。
（三）目标公司简介
目标公司深耕医美行业十余年，截至目前，旗下控股参股共 5 家医疗美容机构，分
别位于广州越秀区、广州天河区、珠海市、中山市及惠州市，拥有约 700 名员工、约20,000 ㎡医疗美容空间，为医美消费者提供各项医疗美容和健康管理服务。广东韩妃实行连锁化经营，开辟粤港澳大湾区市场，在专业化医疗技术团队、先进设备、标准化服务体系、品牌、口碑、业绩等方面都有良好的表现，已拥有行业整合复制扩张的能力。
(其中：广东韩妃整形外科医院有限公司为三级医院，具备四级手术资质)
创始人黄招标先生外科医生出身，中山大学EMBA毕业，拥有20年民营医院的创业经历，兼具医学背景与管理能力，以医疗为本质，用创新性服务解决客户的个性化需求。黄招标先生2009年创建广州韩妃医疗美容，韩妃医美发展至今已从三线品牌成功迈进一线品牌之列。
（四）目标公司股权结构
经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，广东韩妃的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股 出资
股东名称/姓名
号 （万元） 比例 方式
1 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 402.353 36.00% 货币
2 共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙） 380.00 34.00% 货币
3 上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合 167.647 15.00% 货币
伙）
4 广州问美企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 167.647 15.00% 货币
合计 1,117.647 100.00% —
（五）目标公司最近一年又一期的财务状况（合并口径）
1、资产情况：
（金额单位：人民币元）
2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 258,660,145.18 246,916,416.64
负债总额 283,190,834.85 274,946,128.15
净资产 -24,530,689.67 -28,029,711.51
归属于母公司净资产 -20,377,803.84 -23,477,199.15
2、损益情况：
（金额单位：人民币元）
2022 年度 1-12 月 2023 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 345,427,446.40 147,515,626.23
2022 年度 1-12 月 2023 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业成本 154,561,174.49 71,271,649.18
营业利润 -65,653,084.84 -5,159,381.63
净利润 -54,747,545.15 -3,499,021.84
归属于母公司所有者的净
-45,289,247.12 -3,099,395.31
利润
(注：以上2022年度广东韩妃的财务数据已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计；2023年半年度的财务数据未经会计师事务所审计)
四、本次交易的定价依据
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