证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2022-032号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标
并签署《补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
为推动实施母婴大健康战略，推进公司业务转型升级，打造“母婴产品+医疗、医美服务”的新业务模式，2021 年 4 月，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或“受让方”）第四届董事会第九次会议审议通过了以 23,760 万元人民币现金方式受让“怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”(以下简称“乙方一”，即“转让方”)持有的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃投资”或“标
的公司”）36%股权（转让方于 2022 年 6 月 21 日经广州市越秀区市场监督管理局核准
更名为“广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”），该项投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
韩妃投资因受疫情影响致 2021 年业绩承诺未能完成，公司董事会基于对疫情影响
的分析，结合韩妃投资在业内所具有的领先优势和对医美行业的长期看好，经研究后认
为，有必要适当调整标的公司的业绩承诺方案。2022 年 6 月 28 日，公司第四届董事会
第十八次会议审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的议案》，本次调整业绩承诺事项不涉及重大资产重组，按照中国证监会有关上市公司监管指引的要求，该议案及《补充协议》需经公司股东大会审议通过后正式生效。现将有关事项公告如下：
一、关于原业绩承诺及回购权的约定
在原《股权转让协议》中公司与业绩承诺方（即乙方一和乙方二）就业绩承诺及回购权约定如下：
5.1 业绩承诺
5.1.1 双方同意，乙方一及乙方二（即担保方“黄招标”）承诺韩妃投资 2021 年
度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于 5,000 万元，2022 年承诺归
属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于 6,000 万元。韩妃投资的财务数据应由甲方聘请的审计机构进行审计。
5.1.2 乙方同意：若韩妃投资未实现承诺利润，则甲方有权要求乙方进行现金补偿，
补偿金额=（两年累计承诺净利润－两年累计实际净利润）/两年累计承诺净利润）×股权转让对价。
5.1.3 若甲方按照第 5.1.2 条行使权利，应在 2022 年度韩妃投资年度审计报告出
具后向乙方发出要求其予以补偿的书面通知(“补偿通知”)，乙方应在收到该补偿通知后立即采取所有合理的措施，并于甲方发出补偿通知后二十（20）个工作日内，向甲方指定账户支付现金补偿。乙方未能如期支付现金补偿的，甲方有权要求乙方按照应付未付金额承担每日千分之三的滞纳金，直至乙方付清全部业绩补偿款。
5.2 回购权
5.2.1 甲乙双方同意，若以下任一事项发生，受让方在 2023 年 6 月 30 日前有权但
无义务要求乙方一回购受让方持有的目标股权：
（1）韩妃投资 2021 年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足 5,000 万元；
（2）韩妃投资 2022 年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足 6,000 万元；
（3）韩妃投资及其所控制的下属公司或其实际控制人发生严重行政或刑事违法行为，韩妃投资及其所控制的下属公司在财务信息披露方面存在重大违法违规行为。
5.2.2 双方理解并同意，若受让方要求行使回购权的，则乙方一有义务以现金按照
如下价格购买目标股权：回购总价款=股权转让对价×（1+8%×T）-已支付的现金分红款，其中 T 为自受让方支付首期股权转让款之日起至受让方足额收回回购价款之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额 365 所得出的累计年分数，不足一年的按时间比例计算，乙方一及乙方二对回购价款的支付承担连带责任。
5.2.3 如甲方行使本协议第 5.2.1 条的回购权，则乙方无需按照本协议第 5.1.2
条和 5.1.3 承担业绩承诺现金补偿责任。
二、2021 年度韩妃投资业绩承诺完成情况及疫情对其业绩的具体影响
1、2021 年度业绩承诺完成情况
经具有证券、期货从业资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对韩妃投资 2021
年度财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，2021 年度韩妃投资实现扣非后归属母公司所有者的净利润为 2,711 万元，2021 年度因新租赁准则对扣非后归属母公司所有者的净利润影响-259 万元，剔除新租赁准则影响的扣非后归属母公司所有者的净
利润为 2,970 万元，业绩达成率 59.4%。
2、疫情对韩妃投资业绩的具体影响
（1）按照标的公司 2021 年整体规划，中心城市广州地区的顾客进店率应保持逐步
上升。但 2021 年年中（5 月-9 月）因广州突发疫情，虽然客户数量整体通过标的公司的营销业态保持稳定增长，但因疫情管控等因素影响，造成客户上门困难，导致主要门店的进店率出现明显下降。据统计，韩妃投资位于广州的 2 家医美门店进店率分别下降了约 3%和 6%，对终端业绩的提升造成较大影响。
（2）因疫情管控影响，导致韩妃医美整形的主要消费群体消费意愿下降，疫情管控也对外地顾客来广州韩妃医美门店造成明显影响，从而也导致韩妃投资的核心业务——整形业务出现整体下滑。据统计，2021 年广东韩妃整形科营收同比下降约 48%，广州韩后整形科营收同比下降约 8%，拖累了年度业绩的提升。
（3）因疫情对经济的影响，以致客户的消费情绪不高、预期减弱，致使成交单体下降，消费者个体客单价下降。据统计，广州地区上述 2 家韩妃医美门店单体成交金额分别同比下降了约 1400 元和 1800 元，直接影响了年度业绩。
三、调整韩妃投资业绩承诺的合规依据
公司本次受让韩妃投资 36%的股权属于现金购买，不涉及重大资产重组。根据证监
会公告[2022]16 号《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十三条【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：“（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”。
突发疫情属于韩妃投资自身无法控制的客观原因，且继续履行原承诺不利于维护上市公司及中小股东的权益。基于对韩妃投资和医美行业的长期看好，以及对未来疫情管控的信心，经公司与乙方充分协商，拟调整韩妃投资业绩承诺的期限和目标，并签署《补充协议》。公司董事会认为，此情形符合证监会相关指引精神。
四、调整业绩承诺方案并签署《补充协议》的必要性
2021 年 5 月下旬，韩妃投资主要经营地之一广州市内疫情突然加重，对标的公司的
经营造成较大影响。为更好的履行原协议中的约定，妥善处理业绩承诺问题，维护公司及股东特别是中小投资者的长远利益，经与标的公司业绩承诺方充分协商，公司董事会研究决定，拟调整韩妃投资业绩承诺期限，同时提高业绩承诺目标，并由原协议各方签署《补充协议》，其必要性如下：
1、调整业绩承诺是保持韩妃投资未来持续稳定经营和业绩稳定增长的需要
公司董事会研究后认为，韩妃投资未能完成 2021 年业绩承诺目标主要是受 2021 年
疫情反复的延伸因素影响，但从长远来看，对韩妃投资的长期投资价值影响不大。为保持韩妃投资持续稳定经营，有效应对外部不利因素，实现未来业绩稳定增长，从而维护公司股东特别是中小投资者的利益，需要对此前双方约定的业绩承诺进行调整。
2、调整业绩承诺是调动韩妃团队积极性、充分释放团队更大潜力的需要
如按照原业绩承诺，在 2021-2022 两年业绩承诺期内，韩妃投资管理团队将会面临
不可抗疫情而导致的非正常业绩压力，未考虑疫情影响的业绩目标无疑会伤害到团队的积极性，对韩妃投资人才稳定造成不利影响。反之，随着国家防疫政策落实，疫苗三针接种的普及，国内疫情将会得到有效控制，其负面影响将逐渐减弱，企业经营和业务开展也会陆续恢复正常，在此基础上调整韩妃投资业绩承诺期限、提高业绩承诺目标可以充分激发团队创造力和积极性，释放团队潜能，为公司及投资者创造更好的业绩回报。
3、公司看好韩妃投资在业内的核心竞争优势，对调整业绩承诺后标的公司的经营发展有信心。
2021 年度，韩妃投资旗下“广东韩妃医疗美容医院有限公司”获得广东省三级整形
专科医院资质（目前是广东省唯一一家省级三级整形专科医院），可开展整形四级手术；旗下另一家广州韩后医疗美容医院有限公司也取得二级专科医院资质。随着国家对医疗美容行业整顿的深入，那些没有资质的同业企业将被逐渐淘汰，医美行业资源将向优势头部企业集中，更有利于韩妃投资未来的发展。基于此，公司董事会经研究后认为韩妃投资在医美行业内仍保持了领先地位，当前疫情的影响不会改变韩妃投资未来持续健康、良性发展的趋势。
基于前述因素，公司董事会认为，有必要适当调整标的公司的业绩承诺方案。
五、业绩承诺调整方案
公司与承诺方在平等自愿的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》以及中国证监会相关法律、法规和规范性文件的规定，经友好协商，就调整原《股权转让协议》中业绩承诺及补偿条款达成一致。
原股权转让协议【第 5.1 条】修改后为：
1、如目标公司 2022 年经审计的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）
加上 2021 年归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）合计超过 11,000 万元，则视为目标公司实现承诺利润；
2、如目标公司 2021 年、2022 年两年合计实现的归属母公司所有者的净利润（扣除
非经常性损益）未达到 11,000 万元，则乙方承诺目标公司在【2023】年和【2024】年的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于【7,800】万元和【8,500】万元，两年合计【16,300】万元。如目标公司未实现承诺利润，则甲方有权要求乙方进行现金补偿，补偿金额=（两年累计净利润差额/累计承诺净利润）×股权转让对价。
（注：若甲方按照上述第 2 条行使权利，则有关现金补偿的方式、执行程序、支付
期限、违约处罚等相关条款按照双方签署的原协议执行，详见 P2，5.1.3 条）
原股权转让协议【第 5.2 条】修改后为：
1、甲乙双方同意，若以下任一事项发生，受让方在 2025 年 6 月 30 日前有权但无
义务要求乙方一回购受让方持有的目标股权：
（1）韩妃投资 2023 年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足 7,800 万元；
（2）韩妃投资 2024 年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足 8,500 万元；
（3）韩妃投资及其所控制的下属公司或其实际控制人发生严重行政或刑事违法行为，韩妃投资及其所控制的下属公司在财务信息披露方面存在重大违法违规行为。
2、双方理解并同意，若受让方要求行使回购权的，则乙方一有义务以现金按照如下价格购买目标股权：回购总价款=股权转让对价×（1+8%×T）-已支付的现金分红款，其中T为自受让方支付首期股权转让款之日起至受让方足额收回回购价款之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额 365 所得出的累计年分数，不足一年的按时间比例计算，乙方一及乙方二对回购价款的支付承担连带责任。
3、如甲
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