证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2021-011号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于投资广东韩妃医院投资有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
3、本次交易存在投资标的业绩承诺不能达标等风险，具体请见本公告“六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响”，敬请投资者注意投资风险。
为推动实施母婴大健康战略，推进公司业务转型升级，打造“母婴产品+医疗、医美服务”的新业务模式，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”、“金发拉比”或“甲方”）第四届董事会第九次会议审议通过了以人民币现金方式受让怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀化问美”、“乙方一”或“转让方”）所持有的医疗美容企业广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“目标公司”或“韩妃投资”或“标的公司”）部分股份，本次对外投资具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）本次投资基本情况
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律、法规和规范性文件的规定，经协商一致，公司以 237,600,000.00 元人民币受让转让方所持有的韩妃投资的
4,023,529.20 元出资（占韩妃投资注册资本的 36.00%）（以下简称“标的股权”）。
（二）董事会审议情况
2021 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于投资韩妃
医美的议案》。本投资事项无须提交股东大会审议。
（三）本对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、出资方式
1.1 出资方式：公司通过现金方式购买转让方合法持有的标的股权。
1.2 资金来源：公司自有资金。
2、目标公司基本情况
企业名称：广东韩妃医院投资有限公司
注册地址：广州市白云区云城街齐富路 36 号 A202 室
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440111MA59ATFQ65
法定代表人：陈剑鸿
注册资本：1,117.647万人民币
营业期限：长期
经营范围：医院管理;企业总部管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;
数据处理和存储支持服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
3、目标公司简介
目标公司深耕医美行业十余年，截至 2020 年，旗下控股 5 家医疗美容机构，分别
位于广州白云区、广州越秀区、广州天河区、珠海市、中山市，拥有约 1000 名员工、约 20,000 ㎡医疗美容空间，为医美消费者提供各项医疗美容和健康管理服务。集团实行连锁化经营，开辟粤港澳大湾区市场，在专业化医疗技术团队、先进设备、标准化服务体系、品牌、口碑、业绩等方面都有良好的表现，已拥有行业整合复制扩张的能力。
(其中：广东韩妃医疗美容医院有限公司为二级医院)
创始人黄招标先生外科医生出身，中山大学EMBA毕业，拥有18年民营医院的创业经历，兼具医学背景与管理能力，以医疗为本质，用创新性服务解决客户的个性化需求。黄招标先生2009年创建广州韩妃医疗美容，韩妃医美发展至今已从三线品牌成功迈进一
线品牌之列。
4、目标公司股权结构
经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，韩妃投资的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 怀化问美 570.00 51.00% 货币
2 共青城凯拓 380.00 34.00% 货币
3 扶绥广茂 167.647 15.00% 货币
合计 1,117.647 100.00% —
截至本公告发布之日，韩妃投资有3名股东，均为机构股东。
5、韩妃投资最近一年的财务状况（合并口径）
(以下为经华兴会计师事务所审计的2020年度韩妃投资财务状况)
资产情况： 金额单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 159,379,271.68
负债总额 143,304,550.41
净资产 16,074,721.27
归属于母公司净资产 7,996,821.31
损益情况： 金额单位：人民币元
项目 2020 年度
营业收入 398,219,272.33
营业成本 127,368,378.31
营业利润 16,366,805.66
净利润 11,860,518.34
归属于母公司所有者的净利润 11,125,603.38
三、交易对手方及相关方介绍
1、交易对手方：怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（乙方一）
统一社会信用代码：91431200MA4RE8E49K
成立时间：2020 年 06 月 12 日
合伙期限至：2050 年 06 月 11 日
注册地：湖南省怀化市高新技术产业开发区创业创新服务大楼 814-4 室
经营范围：社会经济咨询；企业管理咨询；财务咨询服务；商务信息咨询；健康管理咨询；医院管理；文化艺术交流活动策划；企业营销策划；会务服务；市场分析调查
服务；展览展示服务；计算机软件开发及经营服务；计算机系统集成服务；数据处理服务；广告设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、担保方：黄招标（乙方二）
身份证号：3522*********4817
公司与上述“乙方一”、“乙方二”之间均不存在关联关系。“乙方一”直接持有韩妃投资 5,700,000 元出资（占注册资本的 51%），“乙方二”为韩妃投资的实际控制人。
四、本次交易定价依据
根据广东联信资产评估土地房产地产评估有限公司对目标公司进行估值评估，评估价值为 66,761.53 万元。本次受让目标公司 36%股权，经双方协商确认，交易对价为23,760 万元人民币。
公司董事会认为，本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。本次交易中，转让方及担保方就目标公司 2021 年度、2022 年度扣非后归属母公司所有者净利润做出业绩承诺：目标公司在2021年和2022年的扣非后归属母公司所有者净利润分别不低于5000 万元和6000 万元。如目标公司未实现业绩承诺的扣非后归属母公司所有者净利润，转让方及担保方将按照协议中业绩承诺约定履行补偿义务。且目标公司目前运营良好，预计盈利能力较强，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
五、股权转让协议主要内容
甲方（受让方）：金发拉比妇婴童用品股份有限公司
乙方一（转让方）：怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方二（担保方）：黄招标
以上乙方一、乙方二合称为“乙方”；甲方、乙方在本协议中合称为“双方”；其中每一方称为“一方”，具体视文意要求而定。
1、股权转让标的
根据本协议的约定，乙方一同意向甲方转让其持有的韩妃投资的 4,023,529.20 元出资（占韩妃投资注册资本的 36.00%）（以下简称“标的股权”），甲方同意以现金方式购买标的股权。截至本协议签署日，乙方一所持韩妃投资股权对应的注册资本已实缴，不存在任何期权、员工持股计划或其他承诺可能导致标的股权被稀释，不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
2、股权转让价款
标的股权的转让价格合计为人民币 237,600,000.00 元（大写：贰亿叁仟柒佰陆拾万元整）。
3、业绩承诺
乙方一及乙方二承诺韩妃投资 2021 年度的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于 5,000 万元，2022 年承诺归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于 6,000 万元。韩妃投资的财务数据应由甲方聘请的审计机构进行审计。
乙方同意：若韩妃投资未实现承诺利润，则甲方有权要求乙方进行现金补偿，补偿金额=（两年累计承诺净利润－两年累计实际净利润）/两年累计承诺净利润×股权转让对价。
4、回购权
若以下任一事项发生，受让方在 2023 年 6 月 30 日前有权但无义务要求乙方一回购
受让方持有的目标股权：
（1）韩妃投资 2021 年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足 5,000 万元；
（2）韩妃投资 2022 年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足 6,000 万元；
（3）韩妃投资及其所控制的下属公司或其实际控制人发生严重行政或刑事违法行为，韩妃投资及其所控制的下属公司在财务信息披露方面存在重大违法违规行为。
若受让方要求行使回购权的，则乙方一有义务以现金按照如下价格购买目标股权：回购总价款=股权转让对价×
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