证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2019-012号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2019年4月18日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年4月8日通过电话及书面形式发出，本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。
本议案已由公司监事会和独立董事发表了同意的意见，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。公司《2018年年度报告》全文请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-014号）请详见公司发布在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于2018年年度董事会工作报告的议案》。
关于《2018年年度董事会工作报告》的相关内容，请参见公司《2018年年度报告》全文“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事冯育升先生、谢俊源先生，李凡先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。独立董事述职报告请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2018年年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于2018年年度财务决算报告的议案》。
公司《2018年度财务决算报告》已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2018年公司实现营业收入45,376.94万元，同比增长5.49%；实现归属于上市股东的净利润3,951.28万元，同比下降56.85%；2018年末公司总资产107,089.17万元，比年初的109,234.41万元，减少2,145.24万元，下降1.96%；2018年末股东权益
98,235.79万元，比年初的96,173.57万元，增加2,062.22万元，增长2.14%；现金及现金等价物2018年度净减少额9,688.81万元。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于2018年年度利润分配预案的议案》。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务审计的结果，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（母公司）2018年度实现净利润人民币
41,609,306.33元，按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金4,160,930.63元后的可分配利润为414,972,868.40元。根据公司实际发展需要，经董事会研究提议201年度利润分配预案如下：
1、以公司总股本35,402.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.90元（含税）,本次利润分配共31,862,250.00元，利润分配后，2018年度剩余可分配利润及期初未分配利润共383,110,618.40元转入下一年度。
2、本年度利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。
本议案已由公司监事会和独立董事发表了同意的意见，本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后实施。公司董事会提请股东大会授权董事会办理2018年年度利润分配等相关事宜。公司《2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-015号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于2018年年度内部控制自我评价报告的议案》。
根据中国证监会和财政部等联合发布的《企业内部控制基本规范》及公司《内部控制管理制度》，公司对2018年年度的内部控制进行了自我评价，并编制和发布了《2018
年年度内部控制自我评价报告》。截至2018年12月31日止，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在制度执行过程中未发现重大内控缺陷。公司将不断完善内部控制制度，加强规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、可持续发展。
公司监事会和独立董事对《2018年年度内部控制自我评价报告》发表了同意的意见，请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《内部控制规则落实自查表》。
根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，根据《内部控制规则落实自查表》的自查结果显示，公司2018年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则执行不力的情况。公司《内部控制规则落实自查表》请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于〈募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
公司《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-016号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见及会计师事务所出具的专项鉴证报告请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间，工作尽职、能坚持公允、客观的态度进行独立审计，经董事会研究，拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2019年度的财务审计机构。
本议案经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过。请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于2018年度关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事林浩亮、林若文、林国栋回避表决。
预计2019年度，公司将继续租赁实际控制人（林浩亮、林若文夫妇为公司实际控制人）女儿林燕菁女士名下的汕头君悦华庭房产，用作经营直营店铺，公司拟与实际控制人女儿林燕菁女士发生交易额不超过人民币1,062,000元的关联交易。
本议案经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，由董事会和监事会审议通过。公司《2018年度关联交易确认及2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-017号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于对公司部分董事薪酬考核进行调整的议案》
为加快推进公司战略有效实施，结合公司实际情况，充分调动董事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，经薪酬与考核委员会提议，公司董事会拟对部分董事的薪酬考核进行调整。
本议案经公司薪酬与考核委员会审核，公司独立董事发表了同意的独立意见，由董事会和监事会审议通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于对公司部分高管薪酬考核进行调整的议案》
为加快推进公司战略有效实施，结合公司实际情况，充分调动高管人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，经薪酬与考核委员会提议，公司董事会拟对部分高管人员的薪酬考核进行调整。
本议案经公司薪酬与考核委员会审核，公司独立董事发表了同意的独立意见，由董事会和监事会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于2018年度计提可供出售金融资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原测，公司董事会经过对公司及下属子公司的各类资产进行全面检查和减值测试，2018年拟对可供出售金融资产计提资产减值准备共计3,041.21万元，占2018年经审计归属于上市公司股东净利润的76.97%。
本议案独立董事发表了同意的独立意见，由董事会和监事会审议通过。《关于2018年度计提可供出售金融资产减值准备的公告》（2019-019号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-020号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
备查文件：
《公司第三届董事会第二十三次会议决议》
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2019年4月20日
