关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已
授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。鉴于目前国内宏观经济和资本市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销27名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计2,590,000股(含2名已离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票192,500股)，本次回购股份占公司总股本的0.7263%，回购价格为6.97元/股加上同期银行存款利息之和。
根据相关规定，上述事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。现将有关事项的具体情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施进展
1、2017年7月10日，公司分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2017年7月11日起，公司通过公司内部OA系统对拟激励对象的姓名及职务进行了为期10天的内部公示，截至2017年7月20日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题,无反馈记录。公示期满后，监事会于2017年7月21日对本次股权激励计划授予激励对象名单发表了核查意见并对公示情况进行了说明。
4、2017年7月26日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2017年7月27日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对2017年限制性股票激励计划确定的激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事项发表了明确的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
6、2017年11月13日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2017]G17001690090号验资报告，对公司截至2017年11月10日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：经我们审验，截至2017年11月10日止，贵公司已收到27名股权激励对象以货币资金缴纳的款项合计人民币18,278,000.00元，其中新增注册资本（股本）人民币1,480,000.00元，资本公积为人民币16,798,000.00元。
7、2017年11月23日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2017年限制性股票激励计划的登记工作，发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向27名激励对象授予限制性股票148万股，预留39万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象由于个人原因放弃认购本次公司授予的限制性股票，公司2017年限制性股票激励计划授予的股票数量由200万股调整为187万股，授予人数由30人调整为27人。首次授予的限制性股票于2017年11月24日上市。
8、2018年11月6日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意回购注销合计27名股权激励对象（含两名已离职人员）已授予但尚未解除限售的
议。
二、因辞职失去激励资格回购注销限制性股票情况说明
1、回购注销的原因
公司2017年限制性股票激励计划实施以来，已有激励对象卢培才、娄超超两人因个人原因辞职。根据公司《激励计划》“第八章本激励计划的变更、终止”、“三、激励对象个人情况变化的处理方式”的规定“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司按回购价格加上银行同期存款利率回购注销。”的规定，上述人员已不具备激励对象资格，应回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票。
2、回购注销的数量
公司本次回购注销已辞职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共192,500股，其中卢培才持有10,5000股，娄超超持有87,500股。
3、回购注销的价格
根据《激励计划》规定：根据公司统一安排，由公司按回购价格加上银行同期存款利率回购注销,因派息调整后的每股限制性股票回购价格为6.97元/股(计算方法请见后页3、本次回购注销股份价格),故本次回购注销辞职人员首次授予限制性股票的价格为6.97元/股加银行同期存款利息之和。本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
三、因终止实施2017年限制性股票激励计划回购注销限制性股票情况
1、本次终止实施激励计划并回购注销的情况说明
公司2017年度经营业绩能够满足本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但自公司推出2017年限制性股票股权激励计划以来，国内宏观经济环境和资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施
外，激励对象均已签署《关于同意放弃已授予但未解锁的限制性股票的声明函》，同意放弃本次已获授但未解锁的限制性股票，由公司予以回购注销，并同意公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，因此公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票。
2、本次回购注销股份数量
本次回购注销因公司终止实施2017年限制性股票激励计划而拟回购注销的25名激励对象持有的已授予尚未解除限售的全部限制性股票2,397,500股，均为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票。另外，公司股权激励计划预留部分的39万股限制性股票在预留股票授予期限内（2017年7月26日至2018年7月25日）没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，已过期，且也未办理过登记手续，本次予以一并取消。
由于公司于2018年6月20日实施完成了2017年年度权益分派方案，以公司2017年12月31日总股本203,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元人民币（含税）；同时进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增7.5股。
根据公司2017年《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”、“七、限制性股票的回购注销”“1、限制性股票回购数量的调整方法”（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
本次拟回购注销的股票数量为：1,370,000*（1+0.75）=2,397,500股
故公司本次拟终止实施限制性股票激励计划，回购注销已获授但尚未解除限售的股权激励对象限制性股票应从1,370,000股调整为2,397,500股。
综上所述，本次股权激励计划所有激励对象（含已辞职激励对象）回购注销股份的
另外，公司股权激励计划预留部分的限制性股票在预留股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，已过期且也未办理过登记手续，本次予以一并取消。
3、本次回购注销股份价格
由于公司于2018年6月20日实施完成了2017年年度权益分派方案，以公司2017年12月31日总股本203,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元人民币（含税）；同时进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增7.5股。
根据公司2017年《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”、“七、限制性股票的回购注销”“2、限制性股票回购价格的调整方法”
（1）因资本公积转增股本调整回购价格：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）因派息调整回购价格：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
故本次因派息、资本公积转增股本调整后的每股限制性股票回购价格为：
(12.35-0.15)÷（1+0.75）=6.97元/股
故本次因派息调整后的每股限制性股票回购价格为6.97元/股。
考虑到终止本次股权激励计划主要是由于宏观经济环境和资本市场环境发生较大变化，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，经公司董事会慎重研究决定，非离职的激励对象本次回购价格与离职人员的回购价格保持一致，将所有激励对象的回
授但尚未解除限售的限制性股票2,590,000股，占回购前公司总股本356,615,000股的0.7263%。回购价格为6.97元/股加上银行同期存款利息之和。
4、本次全部限制性股票回购注销的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
5、后续措施与安排
公司历来注重人才的激励与分享，本次激励计划终止后，公司将向员工做好相关解释说明工作并通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，根据相关法律法规、借鉴同行业公司的成功经验并结合公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司健康、可持续发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案需提交公司股东大会审议。公司承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司总股本将由目前的356,615,000股减少至354,025,000股。
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份 股份
类别 股份数量（股）股份比 股份数量（股）股份比 股份数量（股） 比例
例（%） 例（%） （%）
一、
有限售条 166,545,2
