证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2022-002
浙江省建设投资集团股份有限公司
关于参与设立合伙企业签署有限合伙协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
为促进公司长远发展，助力浙江省未来社区发展建设，并以投资带动主业，推进公司在“十四五”期间高质量发展，公司拟与浙江金控投资有限公司（以下简称“浙江金控投资公司”）、上海建工股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海建工基金管理公司”）、七彩文旅投资管理（杭州）有限公司（以下简称“七彩文旅”）共同组建浙江财金未来社区股权投资有限责任公司担任合伙企业管理人。合伙企业管理人注册资本 1,000 万元，七彩文旅出资 400 万元，公司与浙江金控投资公司、上海建工基金管理公司各出资 200 万元。
同时，公司拟使用自有资金与浙江金控投资公司、上海建工集团投资有限公司（以下简称“上海建工投资”）与浙江财金未来社区股权投资有限责任公司共同设立“杭州财金未来社区开发建设合伙企业（有限合伙）”（暂定名，具体以工商核准名称为准，以下简称“合伙企业”），拟设立合伙企业总认缴规模为 300,700 万元，其中公司拟作为有限合伙人货币认缴出资100,000 万元，占出资额比例为 33.26%；其他有限合伙人出资 200,000 万元，占出资额比例为 66.52%。普通合伙人：浙江财金未来社区股权投资有限责任公司出资 700 万元，占出资额比 例为 0.22%。
二、协议签署概况
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议、四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟参与设立投资基金的议案》、《关于参与设立投资基金调整的议案》，详情请见公司分别于2021年7月2日、2021年12月16日在巨潮资讯网披露的《浙江省建设投资集团股份有限公司关于拟参与设立投资基金的公告》（公告编号：
2021-042）、《关于参与设立投资基金调整的公告》（公告编号：2021-068）。
近日，公司与浙江金控投资有限公司（以下简称“浙江金控投资公司”）、上海建工集团投资有限公司（以下简称“上海建工投资”）、浙江财金未来社区股权投资有限责任公司（以下简称“浙江财金投资公司”）签订了有限合伙协议，公司拟使用自有资金与浙江金控投资公司、上海建工投资与浙江财金投资公司共同设立“杭州财金未来社区开发建设合伙企业（有限合伙）”（暂定名，具体以工商核准名称为准，以下简称“合伙企业”）。本次对外投资事项不构成关联方交易，根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、普通合伙人基本情况
（一）基本情况
名称：浙江财金未来社区股权投资有限责任公司
统一社会信用代码：91330000MA7FCWJFX0
类型：其他有限责任公司
成立日期：2021 年 12 月 28 日
注册资本：壹仟万元整
经营范围：一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册资本1,000万元，七彩文旅出资400 万元（持股40%），公司与浙江金控投资公司、
上海建工基金管理公司各出资200万元（各持股20%）。公司认缴浙江财金未来社区股权投资有限责任公司20%出资额，不纳入公司合并报表范围。（暂未缴纳注册资本金）
（二）股东协议主要条款
1、利润分配
如公司在某一会计年度经股东会批准决定分红或以其他方式进行利润分配（包括但不限于利润转增注册资本等），则税后利润应按各股东届时的实缴出资的比例在各股东之间进行分配。
2、投资决策委员会
（1）公司设立投资决策委员会，由4名委员组成，由浙江金控投资公司、浙江建投、上海建工基金管理公司、七彩文旅分别委派1名。
（2）投资决策委员会负责公司对外投资事项的决策，包括：决定公司对外项目投资、项
目重大事项变更、项目退出；决定公司所投企业的股东会和/或董事会和/或合伙人会议和/或投资决策委员会等决策机构职权范围内的决议事项需由公司或公司委派人员所作出的表决意见；决定公司作为所投资企业的执行事务合作人职权范围内决议的事项；董事会授予的其他职权。投资决策委员会职权范围内决策事项均须经全体委员一致同意后方可作出决定。
四、有限合伙协议主要内容
合伙人：指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人
普通合伙人及执行事务合伙人：浙江财金未来社区股权投资有限责任公司
有限合伙人：浙江金控投资有限公司、上海建工集团投资有限公司、浙江省建设投资集团股份有限公司
（一） 合伙企业名称
合伙企业的中文名称为杭州财金未来社区开发建设合伙企业（有限合伙）（暂未取得营业执照，合伙企业名称具体以工商核准名称为准）
（二） 目的
合伙企业目的：通过筛选优质未来社区项目进行投资、高标准开发建设及产业、运营赋能，充分发挥合伙企业的政策引领作用，引导和带动社会资本投资未来社区、推动未来社区高质量发展，并为合伙人创造满意的投资回报。
（三） 投资范围
合伙企业全部投资于浙江省区域范围内，省级未来社区创建名单内项目。主要包含两类：1、建设期项目，包括未来社区项目实施单位、建设单位等；2、运营期项目，包括运营期实施单位和为未来社区项目提供场景运营的场景类公司等。
（四） 合伙期限
1、无论合伙企业在企业注册登记机关登记并公示的工商信息中以“合伙期限”字样载明的本合伙企业的存续期如何，本合伙企业的经营期限为 8 年，本合伙企业的经营期限起算日为本合伙企业取得营业执照之日。
2、投资期自合伙企业的经营期限起算日起，至下列日期中较早的一个为止：
（1）自合伙企业的经营期限起算日起满 5 年；
（2）本协议中约定的其它导致投资期提前结束的情形。
3、投资期届满或者投资期提前终止后，除全体合伙人一致同意外，合伙人仅可在下列情
形为投资于新的投资而履行其尚未完成的出资承诺。投资期结束后，对合伙人已经缴付的出资，扣除下列满足履行后续投资及预期费用后的剩余部分，为未使用实缴出资额，执行事务合伙人应在投资期结束后 45 日内按照分配条款分配给各合伙人。
（1）支付在投资期内已通过投资决策委员会投资决议但尚未实施，且在投资期结束后 1
年内实施投资项目的出资；
（2）支付合伙企业的执行事务合伙人费用及合伙企业的其它费用。
4、投资期结束后进入退出期。退出期为 3 年。退出期内，执行事务合伙人只能从事以下
业务：
（1）持有及处置合伙企业既有投资组合公司和其他资产；
（2）完成投资决策委员会在投资期内已批准且在投资期结束后 1 年内完成的投资；
（3）为维持合伙企业运作，执行事务合伙人认为合理必要的其他业务。
（五）合伙企业认缴出资额
合伙企业认缴出资总额为 30.07 亿元（大写：叁拾亿零柒佰万元），其中普通合伙人浙江
财金未来社区股权投资有限责任公司以现金认缴出资 700 万元，占总认缴出资额的 0.232%；有限合伙人浙江金控投资有限公司、上海建工集团投资有限公司、浙江省建设投资集团股份有限公司以现金各认缴出资 100,000 万元，各占总认缴出资额的 33.256%。
（六）普通合伙人的权利
1、普通合伙人若为执行事务合伙人,享有执行事务合伙人的权利；
2、有权按照本协议约定的分配顺序收回其实缴出资额及按本协议约定取得业绩报酬（若有）；
3、有权参加合伙人会议，并行使表决权；
4、适用法律和规范以及本协议规定的其它权利。
（七）普通合伙人的义务
1、未经全体合伙人一致同意，不能在超出浙江省区域范围外，变动合伙企业的注册住所，但因行政区域调整导致的除外；
2、普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任；
3、对本合伙企业负有勤勉义务；
5、不得以合伙企业名义为他人提供但保，本协议另有约定(若有)除外；
6、严格执行对资金的监管的原则和要求；
7、按照适用法律和规范的规定以及本协议的约定履行信息披露义务；
8、有限合伙人要了解和监督合伙企业情况、查阅复制合伙企业财务帐簿册的，应予以积极的配合；
9、违反本协议相关规定，发起设立或者管理新基金的，因设立或者管理新基金普通合伙人取得的收入（包括已取得和应取得的收入）由有限合伙人按照实缴出资比例所享有。同时有限合伙人可以将普通合伙人除名。合伙人会议有权豁免全部或部分普通合伙人的前述义务；
10、不得从事任何违反适用法律和规范和本协议禁止的行为；
11、适用法律和规范以及本协议中约定的普通合伙人的其它义务。
（八）有限合伙人的权利
1、按照法律法规和本协议的约定获得分配；
2、就合伙企业的经营管理向执行事务合伙人提出合理的建议；
3、按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和投资组合公司的情况；
4、听取或审阅执行事务合伙人的年度报告及季度报告，并要求执行事务合伙人就其该等报告作出适当解释；
5、向执行事务合伙人查询、复制第 13.1 条约定的资本账户记账情况
6、对合伙企业的财务状况进行监督；
7、按照本合伙协议的约定转让合伙企业权益,或者按照本协议的约定受让其它合伙人的合伙企业权益；
8、根据本协议约定，提议召开合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决；
9、其在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；
10、经任一合伙人要求认为必要时，可对本合伙企业进行专项审计，相关费用由要求审计的合伙人承担；
11、适用法律和规范及本协议规定的其他权利。
（九）有限合伙人的义务
承担逾期出资的违约责任；
2、以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；
3、对合伙企业投资项目等相关事宜予以保密；
4、适用法律和规范及本协议规定的其他义务。
（十）投资决策委员会
1、本合伙企业不单独设立投资决策委员会，本合伙企业投资决策委员会的职责由普通合伙人的投资决策委员会（由 4 名委员组成，由浙江金控投资有限公司、上海建工股权投资基金管理有限公司、浙江省建设投资集团股份有限公司、七彩文旅投资管理（杭州）有限公司分别委派 1 名）来履行，对本协议约定的相关事项进行专业的决策，并向普通合伙人负责。
2、投资决策委员会负责合伙企业对直投和子合伙企业的项目投资、项目重大事项变更、项目退出的最终决策及本协议约定由投资决策委员会决策的相关事项，投资决策委员会所有事项均需要投资决策委员会全体委员同意方可通过，均拥有一票否决权。
（十一）损益分配原则
1、合伙企业的项目投资收入, 包括但不限于投资项目退出收入、投资分红、利息等；
2、合伙企业闲置资金临时投资收入；
3、合伙人已实缴但执行事务合伙人确定不再进行投资的实缴出资额；
4、就合伙企业的投资行为而言，如果普通合伙人、关键人士或管理团队从被投资企业或其关联方收取了任何咨询服务
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