证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2023-015
凤形股份有限公司
关于江西证监局对公司采取责令改正措施的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凤形股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）下发的《关于对凤形股份有限公司、杨剑、李结平、刘志祥采取责令改正措施的决定》（[2023]9号）（以下简称“《决定书》”）。公司收到《决定书》后，对其中提出的问题高度重视，即时向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，并召集公司管理层及相关单位严格按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件的规定，对《决定书》中涉及的问题进行了分析研讨和全面自查，深刻反思了公司在内部控制等方面存在的问题和不足，认真整改，以杜绝此类问题的再次发生。现将公司具体整改情况报告如下：
一、财务内部控制不规范
1、成本核算管理不规范。公司子公司康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）生产成本归集不完整，存在未按成本对象归集、跨期结转部分成本的情况。上述行为违反了《企业会计准则--基本准则》第十九条的规定。
整改措施：
成本核算管理不规范问题的发生主要是因相关工作人员对制度的理解及执行不到位，未按照公司生产管理制度严格执行领料、审核流程，导致部分辅料归集不准确，发现问题后，公司立即组织财务、物料、仓库、生产等相关岗位人员培训学习生产管理制度，为了确保制度的有效执行，针对相关岗位设置了具体考核要求与奖惩措施；同时为进一步提高成本数据统计分析的及时性、准确性，2022 年公司推进生产智能管理系统的开发，于 2023 年通过测试并上线辅助成本
核算，运用信息化工具,增加了中间审核把关环节，减少人为差错率。
整改责任人/整改部门：财务总监、财务部、生产等业务部门
整改完成时间：已完成整改，并严格遵守会计法及会计准则规定，杜绝类似问题再次发生。
2、存货管理不规范。公司子公司安徽省凤形新材料科技有限公司（以下简称“凤形新材料”）的库存商品存在部分异地库存，其中2021年末库存商品的异地库存结存金额占期末存货的比例为20.12% ，占比较大，但公司存货盘点计划未对异地库存实施盘点，盘点计划不合理。同时，经抽查发现，凤形新材料因出入库管理问题，部分存货存在盘亏的情况。上述行为违反了《企业内部控制应用指引第8 号--资产管理》第五条、第十二条的规定。
整改措施：
针对存货管理问题，公司及时采取以下整改措施：
1、加强核算与日常管理：对异地存货采取专项核算，专人负责管理，并要求全部纳入公司每月存货盘点计划，与厂内存货管理一致，按月定期盘点；
2、建立长效的管理机制：修订完善公司存货管理制度，进一步规范异地存货管理流程，明确销售、财务部门与相关岗位职责权限，落实管理责任。
整改责任人/整改部门：财务总监、财务部、销售等业务部门
整改完成时间：已落实异地存货定期盘点与日常管理机制，完成制度修订与实施，确保存货安全、完整与准确。
3、资金管理不规范。公司子公司凤形新材料存在部分付款审批流程不规范的情形，违反了《企业内部控制应用指引第6号--资金活动》第二十一条的规定。
公司对外付款均执行了审批手续，对内付款存在部分审批流程不规范的情形，主要原因是工作人员未按规定申请审批，对制度执行不到位。
整改措施：
根据检查情况，公司及时采取了以下整改措施：
1、要求所有内部资金支付或银行账户间资金调拨，须严格按照公司规定，履行事前授权审批程序；
2、进一步优化《资金支付流程》，明确资金审批程序与职责权限，同时建立信息化审批流程，运用信息化手段提高审批效率，减少人为差错。
整改责任人/整改部门：财务总监、财务部
整改完成时间：已完成学习培训，修订制度流程并落实执行。目前正在逐步推动信息化实施工作，计划 9 月份实现资金支付流程线上审批。
4、会计政策执行不规范。公司在将未到期且信用等级较低的银行开具的承兑汇票背书或贴现时即终止确认该应收票据，相关票据的信用风险和延期付款风险并未转移，尚未达到终止确认标准，违反了《企业会计准则第23号--金融资产转移》第十七条的规定。
对会计政策执行不规范主要是财务人员未能正确理解会计准则相关规定，未准确按准则要求进行会计处理。
整改措施：
1、严格按照企业会计准则的相关规定核算应收票据，对于信用等级较高的
6+9 银行（注：6+9 为 6 大国有大型商业银行及 9 大上市股份制银行）承兑汇票
于背书或贴现时终止确认，除上述银行外的其他票据不予终止确认。公司 2022年报中已按上述标准对应收票据科目进行列报，并经年审会计师事务所审定；
2、组织财务人员对企业会计准则及相关制度认真学习，及时掌握新知识、理解新要求，并结合岗位工作，自查自纠，不断提高业务处理水平，保证会计核算准确、规范，杜绝类似问题再次发生。
整改责任人/整改部门：财务总监、财务部
整改完成时间：已完成整改，后续将不断强化学习培训，提高财务队伍的履职能力
二、信息披露不规范
公司在2021年开展商誉减值测试时，商誉所分摊的资产组与2019-2020年商誉减值测试中商誉所分摊的资产组构成发生变化，公司未在2021年年度报告中充分披露前后会计期间资产组构成的变化，也未披露导致其变化的主要事实与依据，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。
本次信息披露的问题，是工作人员对信息披露相关规定理解不到位及工作疏忽造成。
整改措施：
1、严格按照《上市公司信息披露管理办法》要求，在 2022 年度报告关于商
誉部分，对本年度及 2021 年度测试相关的资产组构成、与商誉初始确认及历次减值测试时的资产组构成情况作了专项特别说明；
2、组织关键岗位人员进行培训与学习，加强对相关法律法规的理解，提高专业水平，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整地做好信息披露工作。
整改责任人/整改部门：财务总监、董事会秘书、财务部、证券部
整改完成时间：已完成整改。
三、募集资金管理与使用不规范
公司2021年9月非公开发行项目的募集资金存放于中国工商银行宁国支行和中国建设银行宁国支行，公司仅与保荐机构、上述银行签订了监管协议，但募集资金专户未经董事会审议，违反了《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第四条的规定。
整改措施：
1、公司已于 2023 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第二十次会议审议了
《关于募集资金账户设立的议案》，对 2021 年非公开项目的募集资金账户设立进行确认；
2、董事会秘书已组织证券部工作人员学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司内部规定，加强内部控制及关键人员的合规意识，杜绝此类问题再次发生。
整改责任人/整改部门：董事长、董事会秘书、证券部
整改时间：已整改完成，持续规范。
四、内幕信息知情人登记管理制度执行不规范
公司在2019年收购子公司康富科技、2021年非公开发行、2022年筹划重大资产重组等事项中，相关内幕信息知情人登记不规范，分别违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条、第十条、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5号）第十条、《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）第十条的规定。
整改措施：
1、证券部工作人员已完成了上述内幕信息知情人登记不规范的梳理及补充工作；
2、公司已组织负责内幕信息登记和报送的相关人员针对内幕信息知情人登记不规范等问题，进行《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内幕信息知情人管理制度》等制度的专项学习。
3、公司在获悉以上内幕信息后，将持续对内幕信息知情人员范围进行跟进，实时更新《内幕信息知情人备案登记表》，保证及时、完整地记录内幕信息知情人。
4、公司审计部门将不定期对证券部内幕信息知情人登记情况进行查阅与检查。
今后公司将严格按照有关规定对所有内幕信息知情人进行登记，及时按规定制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。
整改责任人/整改部门：董事长、董事会秘书、证券部
整改时间：已整改完成，并将长期保持规范运作。
五、股东大会运作不规范
公司存在部分年度股东大会会议记录缺少出席会议的监事签名以及个别股东大会缺少会议记录的情形， 不符合《上市公司章程指引》（证监会公告[2019]10号）第七十二条、七十三条的规定。
整改措施：
1、证券部工作人员已完成了上述部分股东大会缺少会议记录的梳理及补充工作；
2、董事会秘书组织证券部等相关工作人员再次学习了《公司章程》及《股东大会议事规则》，同时今后将严格按照《公司章程》有关规定，落实股东大会会议记录相关工作。
整改责任人/整改部门：董事会秘书、证券部
整改时间：已整改完毕，并将长期保持规范运作。
经过江西证监局检查组对公司进行的现场检查，公司深刻认识并分析了之前在工作中存在的问题和不足，公司自问题发现之时及时作出整改，并全面检查整改结果，确保整改措施的落实。公司将以本次现场检查和整改为契机，全面梳理公司内控制度的制定与执行，进一步提高信息披露质量和公司治理水平。今后，公司将在上级监管部门的监督指导下，在广大投资者的共同关心支持下，进一步强化公司内部治理，提高内控控制管理水平，促进公司持续健康发展。
凤形股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 29 日
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