证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2021-031
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年10月收购了康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）51%的股权，成为其控股股东，前述收购业绩承诺各方承诺2019年-2021年分别实现3,300万元、4,200万元、5,100万元，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，康富科技2019年度、2020年度均已完成了业绩承诺，分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,620.27万元和4,908.79万元。为充分利用公司资源发展船电集成业务，提升公司核心竞争力，公司与洪小华签订了《康富科技有限公司股份转让协议》，拟以人民币22,638万元购买其所持有的康富科技49%的股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
公司本次收购资金为自有资金，本次交易前，公司持有康富科技51%的股权，本次交易完成后，公司将持有其100%的股权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。本次交易前，康富科技为公司的重要控股子公司，本次交易的交易对方洪小华持有其49%股权，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方洪小华确定为关联方。因此，本次交易构成关联交易。
3、2021年5月20日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该事项不存在关联董事及关联监事需要回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
二、关联交易对方的基本情况
1、基本情况
序号 股东名称 身份证号码 住所
1 洪小华 36010419640227**** 江西省南昌市青山湖区上海路
洪小华与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。洪小华不是失信被执行人。
2、关联关系
本次交易前，康富科技为公司的重要控股子公司，本次交易的交易对方洪小华持有其49%股权，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方洪小华确定为关联方。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称 康富科技有限公司
统一社会信用代码 91360106698462804M
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 6,516 万元
法定代表人 洪小华
成立日期 2009 年 11 月 26 日
主要办公地点 江西省南昌市高新开发区紫阳大道 3088 号
新能源及高效节能发电机、电动机产品及配件、水电成套设备、自动
化控制设备、电子设备及配件、机电设备及配件、机械设备及配件、
经营范围 船用配套设备、海洋工程装备及配套设备的研发、生产、销售、技术
服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
康富科技不是失信被执行人。2019 年 10 月公司收购康富科技 51%股权时，
为确保公司在《业绩承诺补偿协议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的各项权利，各方同意，洪小华将其持有的康富科技 49%股权出质给公司作为业绩承诺各方履行业绩补偿承诺的担保。鉴于公司收购洪小华持有的康富科技 49%股权，公司已与洪小华签署《业绩承诺补偿协议之补充协议二》，对洪小华持有
康富科技 31,928,400 股股份（占其股本总额的 49%）已质押给公司为前次收购事项下业绩承诺承担的担保进行变更，变更后，由洪小华个人承担个人无限连带责任，担保范围包括《股份质押协议》项下应履行的全部债务，包括业绩承诺各方应补偿金额（包括因标的资产减值而需补偿的金额）、利息（如有）、违约金（如有）、损害赔偿金（如有）。除上述事项，康富科技未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、股权结构
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
1 凤形股份 3,323.16 万股 51% 6,516 万股 100%
2 洪小华 3,192.84 万股 49% -- --
合计 6,516 万股 100% 6,516 万股 100%
3、主要财务数据
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计基准日为 2020 年 12 月 31
日的康富科技《审计报告》（容诚审字【2021】230Z1561 号）。相关财务数据具体如下（合并口径）：
单位：元
项目 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日
资产总额 331,267,812.95 335,726,694.55
负债总计 146,905,738.65 156,179,658.78
所有者权益合计 184,362,074.30 179,547,035.77
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月份
营业收入 44,601,408.9 320,516,692.34
利润总额 5,568,858.97 60,902,057.03
净利润 4,815,038.53 53,015,258.71
四、交易的定价依据
本次交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）于 2021 年 5 月 20 日出具的《安徽
省凤形耐磨材料股份有限公司拟收购康富科技有限公司部分股权事宜涉及的该公司股权全部权益》（中铭评报字[2021]第 2071 号）（“以下简称《资产评估报告》”）的评估结果作为定价依据。具体情况如下：
1、评估基准日：2020年12月31日
2、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法进行，最终以收益法
的测算结果作为资产评估报告最终使用结论。根据资产基础法评估结果，康富科
技账面净资产16,210.51万元，评估值17,676.73万元，评估增值1,466.22万元，
增值率9.04%。根据收益法评估结果，康富科技账面净资产为16,210.51万元，评
估值为50,790.00万元，评估增值34,579.49万元，增值率213.32%。本次最终采
用收益法评估结果的原因如下：
康富科技专注于高效节能发电机及船电集成系统的研发、生产、销售，其价
值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具
备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面，且投资者更看重的是被
评估单位未来的经营状况和获利能力，相对资产基础法而言，收益法能够更加充
分、全面地反映评估对象的整体价值。基于以上因素，本次选用收益法结果作为
最终评估结论，康富科技股东全部权益评估价值 50,790.00 万元。
3、评估依据及评估参数
本次评估收益预测是根据公司历史经营情况，同时遵循国家现行法律、法规
的有关规定，并结合国家宏观经济环境、行业现状与发展趋势，以及公司未来的
战略发展方向、经营计划、在手订单，尤其是公司所面临的市场竞争环境和未来
发展前景及潜力等综合情况作出的专业判断。
被评估单位未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
收入 36,487.71 39,924.64 42,517.68 44,268.54 46,100.79 46,100.79
成本 27,961.90 30,960.12 32,953.32 34,294.43 35,697.94 35,697.94
毛利率 0.2337 0.2245 0.2250 0.2253 0.2257 0.2257
税金及附加 138.19 151.21 161.03 167.66 174.60 174.60
税金/收入 0.0038 0.0038 0.0038 0.0038 0.0038 0.0038
营业费用 711.56 799.58 888.40 954.04 1,026.15 1,026.46
营业费用/收入 0.0195 0.0200 0.0209 0.0216 0.0223 0.0223
管理费用 2,194.48 2,376.52 2,567.14 2,739.00 2,922.53 2,838.68
管理费用/收入 0.0601 0.0595 0.0604 0.0619 0.0634 0.0616
财务费用
资产减值损失
其他收益
营业利润
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