证券简称：凤形股份 证券代码：002760 上市地点：深圳证券交易所
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
重大资产购买预案
支付现金购买资产的交易对方 洪小华、麦银英等 49 名自然人
二〇一九年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次支付现金购买资产的交易对方洪小华、麦银英等 49 名自然人已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述 ......9
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ......9
三、本次交易预计构成重大资产重组 ......9
四、本次交易预计不构成关联交易 ......10
五、本次交易不构成重组上市 ......10
六、业绩承诺相关安排 ......10
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 11
八、本次交易的决策过程 ......12
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ......12
十、其他重要事项 ......15
十一、待补充披露的信息提示 ......17
重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险 ......18
二、标的公司的经营风险 ......19
三、其他风险 ......21
第一节 本次交易概况......23
一、交易背景及目的 ......23
二、本次交易具体方案 ......25
三、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ......25
四、本次交易预计构成重大资产重组 ......25
五、本次交易预计不构成关联交易 ......26
六、本次交易不构成重组上市 ......26
七、本次交易决策过程和批准情况 ......26
八、本次重组对上市公司的影响 ......27
第二节 上市公司基本情况......28
一、公司基本信息 ......28
二、公司设立及历次股本变动情况 ......28
三、最近六十个月的控制权变动情况 ......29
四、最近三年重大资产重组情况 ......30
五、主营业务发展情况和主要财务指标 ......30
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......31
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ......32
第三节 交易对方基本情况......33
一、交易对方总体情况 ......33
二、交易对方的详细情况 ......33
三、本次交易对方之间的关联关系 ......62
四、交易对方与上市公司的关联关系情况 ......62
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ......63
六、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......63
七、交易对方最近五年的诚信情况 ......63
第四节 交易标的基本情况......64
一、标的公司概况 ......64
二、历史沿革 ......64
三、标的公司股权结构及产权控制关系 ......76
四、标的公司下属公司情况 ......77
五、标的公司最近三年主营业务发展情况 ......79
六、标的公司最近两年及一期主要财务数据 ......97
七、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ......97
第五节 标的资产预估值及暂定价格......99
第六节 本次交易的主要合同......100
一、《购买资产协议》的主要内容 ......100
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ......105
三、《股份质押协议》的主要内容 ......108
四、《表决权委托协议》的主要内容 ...... 112
第七节 风险因素...... 115
一、与本次交易相关的风险 ...... 115
二、标的公司的经营风险 ...... 116
三、其他风险 ...... 118
第八节 其他重要事项......120
一、本次交易对中小投资者权益保护安排 ......120
二、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ......120
三、控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......121
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ......121
五、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明......121
六、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形 ......122
第九节 独立董事关于本次交易的意见......123
一、关于本次交易的决策程序 ......123
二、关于本次交易方案 ......123
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......125
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案、本预案 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案
本次重大资产重组、本次重 指 凤形股份拟支付现金购买康富科技 100%股权
组、本次交易
公司、本公司、上市公司、 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
凤形股份
标的公司、康富科技 指 康富科技股份有限公司
康富电机、南昌康富股份 指 康富科技股份有限公司的前身
交易标的、标的资产 指 康富科技 100%股权
吉美乐电源 指 济南吉美乐电源技术有限公司
康富电力 指 南昌康富电力设备有限公司
康富新能源 指 南昌康富新能源技术有限公司
交易对方 指 康富科技全体股东，包括洪小华、麦银英等 49 名自然人
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-5 月
《购买资产协议》 指 凤形股份与交易对方签署的《安徽省凤形耐磨材料股份有限
公司与康富科技股份有限公司全体股东之购买资产协议》
凤形股份与交易对方签署的《安徽省凤形耐磨材料股份有限
《业绩承诺补偿协议》 指 公司与康富科技股份有限公司全体股东之业绩承诺补偿协
议》
《股份质押协议》 指 凤形股份与洪小华签署的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公
司与洪小华之股份质押协议》
《表决权委托协议》 指 凤形股份与洪小华签署的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公
司与洪小华之表决权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月
8 日修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家海事局 指 中华人民共和国海事局
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业名词或术语释义
发电机是指将其他形式的能源转换成电能的机械设备，它由
发电机 指 水轮机、汽轮机、柴油机或其他动力机械驱动，将水流，气
