证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-040
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第四届董事会第十八次会议
召开时间：2019 年 7 月 26 日
表决方式：现场与通讯相结合的方式
会议通知和材料发出时间及方式：2019 年 7 月 21 日，专人送达及电子邮件。
本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。本次会议符合《公
司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
公司拟以支付现金的方式购买洪小华、麦银英等 49 名自然人（以下简称“交
易对方”、“乙方”）持有的康富科技股份有限公司（以下简称“康富科技”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。交易完成后，康富科技将成为上市公司的全资子公司（以下简称“本次交易”）。董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》；
本次交易的方案为：公司拟以支付现金的方式购买标的公司 100%股权，即
标的公司合计 65,160,000 股股份，占标的公司总股本的 100%。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为标的公司全体 49 名股东，包括：洪小华、麦银英、
康茂生、林耀江、梁正茂、符玉旭、朱义才、陈诞华、吴墀衍、汪萍、蓝学武、俞业国、罗好、万轩宇、邵敏、孙伟、马美清、万军、李珺、陈小桂、曹德云、刘思齐、罗建群、徐志强、邹志敏、汪惠林、刘佳俊、胡海鹏、谢志勇、黄顺华、赵阳、万勇、叶利红、谢玲、熊文涛、彭飞飞、张辉、刘雪姣、黄筠、廖美嘉、余小平、刘顺、谭婧、李寒晖、徐军建、徐文强、万滨滨、冯瑛和李秀。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，即标的公司合计 65,160,000 股
股份，占标的公司总股本的 100%。各交易对方按照其所持康富科技股份数量和持股比例分别向公司转让对应的标的资产。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为 2019 年 5 月 31 日，康富科技 100%股权的预估值
为 49,600 万元，各方经友好协商暂定交易价格为 49,500 万元，各交易对方按其对康富科技的持股比例分享标的资产的交易价格，标的资产的最终交易价格在以及各交易对方所得交易价格金额待标的资产的评估报告正式出具后，各方再签订补充协议予以确认。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）交易对价的支付方式
根据《购买资产协议》，公司拟以支付现金方式支付全部交易价格。本次交易对价拟按下述方式支付：
（1）本次交易第一笔预付款 10,000.00 万元（大写：人民币壹亿元），在以
下条件全部满足之日起的 3 日内，由公司一次性向乙方支付：
1）《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》已经签署成立；
2）公司与洪小华就洪小华以其持有的标的公司 19,000,000.00 股股份（占康
富科技总股本的 29.1590%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）（下称“授权股份”）对应的表决权（但是洪小华就本次交易进行表决事项除外）、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给公司的《表决权委托协议》已经签署生效；
3）公司与洪小华就洪小华以其持有的标的公司 43,816,000.00 股股份（占康
富科技股本总额的 67.2437%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）（下称“出质股份”）质押给公司的《股份质押协议》已经签署生效；
4）公司董事会审议通过本次交易。
其中，公司根据《合作意向书》向洪小华支付的保证金人民币 5,000 万元（大
写：人民币伍仟万元）转为第一笔预付款，冲抵第一笔预付款中应支付给洪小华的部分价款。
（2）本次交易第二笔预付款人民币 5,000.00 万元（大写：人民币伍仟万元），
在以下条件全部满足之日起 3 日内，由公司一次性向乙方支付：
1）标的资产的评估报告正式出具且经公司董事会审议批准；
2）有关标的资产的最终交易价格，以及乙方各方各自所获交易价格金额的补充协议已经各方签署成立；
3）办妥《购买资产协议》中约定的出质股份的出质登记；
（3）公司应于《购买资产协议》生效之日三十（30）日内向乙方支付首期交易价款，为各方最终确定的全部交易价格的 50%；
（4）公司应于标的资产交割日起 180 日内向乙方支付剩余交易价格，为各
方最终确定的全部交易价格的 50%。
若《购买资产协议》正式生效的，公司向乙方支付的预付款人民币 15,000.00
万元全部冲抵首期交易价款。
若《购买资产协议》最终未生效或被终止的，则乙方应在该事实确认后 15
日内将公司实际支付的全部预付款并加算同期银行存款利息退还给公司。
就公司应支付的预付款以及各期交易价款，公司应按照各交易对方对标的公司的持股比例分别向各交易对方另行指定的银行账户进行支付。公司向各交易对方指定银行账户支付了相应交易价款，即视为公司已经完成了相应的支付对价义务。
各交易对方收到公司支付的预付款以及各期交易价款之日起 3 日内，应向公
司出具书面确认函，确认收到相应的金额。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）增信措施
（1）洪小华无条件、不可撤销的，将其持有的授权股份对应的表决权（但是洪小华就本次交易进行表决事项除外）、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托公司行使。委托期限自《表决权委托协议》签署之日起至出质股份的出质登记办妥之日或交易对方将公司实际支付的全部预付款并加算同期银行存款利息退还给公司之日（以两者先发生之日为准）止。有关授权股份表决权委托的具体事宜，由公司与洪小华另行签署《表决权委托协议》进行约定。
（2）为确保公司在《购买资产协议》项下的各项权利，各方同意，洪小华将持有的出质股份出质给公司向公司提供质押担保。担保范围包括乙方在《购买者资产协议》项下应履行的全部债务，包括但不限于公司应返还的预付款、保证金、利息（如有）、违约金（如有）、损害赔偿金（如有）以及为实现债权与担保权利而发生的费用。有关出质股份质押担保的具体事宜，由公司与洪小华另行签署《股份质押协议》进行约定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）资产交付或过户的时间安排
（1）标的公司应于《购买资产协议》生效之日前且不晚于 2019 年 9 月 1
日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；
（2）《购买资产协议》生效之日起 15 个工作日内，公司应解除出质股份的
质押并办理完成出质股份的质押注销登记；为此，公司与洪小华应相互配合，签署解除质押登记所需的一切文件并提供所需资料并提供一切合理协助；
（3）出质股份的质押注销登记完成之日起 15 个工作日内，标的公司依法召
开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
（4）标的公司变更为有限责任公司后，标的公司全体股东应立即将所持标的公司股权全部过户至公司，乙方各方承诺放弃优先购买权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）过渡期损益的安排
自《购买资产协议》签署之日至交割日期间，乙方承诺，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，标的公司仅会根据法律法规及历史惯例实施正常的生产经营活动。
标的资产在评估基准日（不含当日）后至交割日（含当日）期间产生的收益由公司享有，所产生的亏损由乙方各方按各自对标的公司的持股比例向公司补足。
标的资产交割后 15 个工作日内，公司根据需要可以聘请经交易对方认可的
具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司（合并报表层面）在过渡期内的损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。乙方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿（交易对方内部按照本次交易前各自所持康富科技股权比例承担补偿金额）。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及与标的公司相关的人员安排。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺与补偿安排如下：
（1）业绩承诺数
交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照《业绩承诺补偿协议》约定对公司予以补偿。交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数分别如下：①2019 年度：3,600 万元；②2020 年度：4,500 万元；③2021 年度：5,400 万元。
（2）实际净利润数计算标准
标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；净利润数指标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司进行年度审计时，将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司该年度业绩承诺实现情况进行审计并出具专项审核报告。标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额（下称“利润差额”）根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
如果相关会计师事务所无法出具标准无保留意见的专项审核报告，标的公司及其子公司应根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由乙方按照《业绩承诺补偿协议》约定承担补偿责任。
（4）业绩承诺补偿安排
①在业绩承诺期内，若标的公司业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则交易对方需就利润差额
对公司进行补偿，具体补偿计算公式如下：
交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的资
