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凤形股份:第四届董事会第十五次会议决议公告

公告日期:2019-04-27

证券代码:002760  证券简称:凤形股份  公告编号:2019-015
          安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

        第四届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  会议届次:第四届董事会第十五次会议

  召开时间:2019年4月26日

  表决方式:现场与通讯相结合的方式

  会议通知和材料发出时间及方式:2019年4月15日,专人送达及电子邮件。
  本次会议应出席董事人数8人,实际出席董事人数8人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

    二、董事会会议审议情况

  经全体董事充分审议、有效表决,以记名投票方式逐项表决,形成并通过如下决议:

  1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  公司独立董事分别向董事会递交了《公司2018年独立董事述职报告》,并将在2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  2、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的议案》。

  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。

  公司2018年年度报告及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  4、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。

  公司2019年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  5、审议通过了《公司2018年度利润分配方案》。

  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  结合2018年度公司经营与财务状况及2019年发展规划,拟定公司2018年度利润分配方案为:2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。

  公司董事会出具了《关于2018年不进行利润分配的专项说明》,独立董事也
对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  6、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司保荐机构光大证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
  7、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了字【2019】1036号《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》,公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  8、审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》。

  表决结果为:同意6票,反对0票,弃权0票。关联董事陈晓、赵金华回避表决。

  根据《公司章程》的相关规定,公司对2019年日常关联交易情况进行了预计。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。


  由于本议案所涉及关联交易金额未超过3,000万元,因此本议案无需提交股东大会审议。

  9、审议通过了《2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明》。

  表决结果为:同意6票,反对0票,弃权0票。关联董事陈晓、赵金华回避表决。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了专项审核报告。2018年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况;不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形;不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司独立董事对此发表了独立意见:2018年度,公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定,建立了有效的内部控制体系并得到良好执行,不存在控股股东及其他关联方占用公司资金、不存在公司对外担保的行为。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  10、审议通过了《关于公司2019年度流动资金贷款额度的议案》。

  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  11、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》。

  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


  12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  本次会计政策的变更符合《企业会计准则》相关规定,是根据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更,本次变更符合实际情况,不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响,不存在损害中小股东利益的情形。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  13、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议,并以特别决议方式即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  14、审议通过了《关于受让全资子公司资产并注销全资子公司的议案》。

  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  15、审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。

  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  16、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。


  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  公司定于2019年5月23日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2018年度股东大会。

  具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

    三、备查文件

  1、《第四届董事会第十五次会议决议》。

  特此公告。

                                  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

                                              董事会

                                      二〇一九年四月二十七日