证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-015
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第四届董事会第十五次会议
召开时间：2019年4月26日
表决方式：现场与通讯相结合的方式
会议通知和材料发出时间及方式：2019年4月15日，专人送达及电子邮件。
本次会议应出席董事人数8人，实际出席董事人数8人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：
1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事分别向董事会递交了《公司2018年独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。
公司2018年年度报告及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
公司2019年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、审议通过了《公司2018年度利润分配方案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
结合2018年度公司经营与财务状况及2019年发展规划，拟定公司2018年度利润分配方案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
公司董事会出具了《关于2018年不进行利润分配的专项说明》，独立董事也
对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构光大证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了字【2019】1036号《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》。
表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈晓、赵金华回避表决。
根据《公司章程》的相关规定，公司对2019年日常关联交易情况进行了预计。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
由于本议案所涉及关联交易金额未超过3,000万元，因此本议案无需提交股东大会审议。
9、审议通过了《2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明》。
表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈晓、赵金华回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了专项审核报告。2018年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司独立董事对此发表了独立意见：2018年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金、不存在公司对外担保的行为。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
10、审议通过了《关于公司2019年度流动资金贷款额度的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次会计政策的变更符合《企业会计准则》相关规定，是根据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更，本次变更符合实际情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
13、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并以特别决议方式即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
14、审议通过了《关于受让全资子公司资产并注销全资子公司的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
15、审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司定于2019年5月23日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2018年度股东大会。
具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、备查文件
1、《第四届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十七日
