证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-012
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于公司股东签订股份转让协议的公告
信息披露义务人陈功林、陈静保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、公司股东陈功林先生、陈静女士拟将其持有的公司7,124,895股人民币普通股股份协议转让给泰豪集团。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次协议转让需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续。
4、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让协议书概述
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日接到公司股东陈功林先生、陈静女士的通知，陈功林先生、陈静女士与泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）签署了《股份转让协议书》，拟将陈功林先生、陈静女士持有的合计占公司股份总数8.09%的股份转让给泰豪集团，本次股份转让完成后，泰豪集团持有公司14.28%股份。本次转让不涉及公司控股权变更。
二、股份转让协议书双方基本情况
1、甲方
陈功林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：343524196406******，住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号。
陈静，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：340111197011******，住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号。
2、乙方
名称：泰豪集团有限公司
法定代表人：李华
公司类型：有限责任公司
住所：江西省南昌市青山湖区青山湖小区清华科技楼
统一社会信用代码：913600001582806049
注册资本：70,000万元人民币
经营范围：高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：黄代放持有其28.57%股权，南昌诚泰投资中心（有限合伙）持有其13.14%股权，南昌珝泰投资中心（有限合伙）持有其29.71%股权，南昌泰智投资管理中心（有限合伙）持有其28.57%股权。
三、股权转让协议书的主要内容
陈功林、陈静与泰豪集团于2019年4月12日签署了《股份转让协议书》，约定陈功林、陈静以协议转让方式向泰豪集团转让其持有凤形股份7,124,895股人民币普通股股份，约占凤形股份总股本的8.09%（以下简称“标的股份”）。
（一）《股份转让协议书》的签订、生效时间与签署双方
签订时间：2019年4月12日；
生效时间：签署日生效，即2019年4月12日；
签署双方：转让方：陈功林、陈静；
受让方：泰豪集团有限公司。
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况
陈功林、陈静将其持有的上市公司7,124,895股人民币普通股股份转让给泰豪集团，占上市公司股份总数的8.09%，其中陈功林、陈静拟转让标的股份分别为1,532,534股、5,592,361股。
（三）转让价格
本次转让的标的股份的转让价款合计为170,000,000元（大写：人民币壹亿柒仟万元整），其中向陈功林支付转让价款36,566,261.24元（大写：人民币叁仟陆佰伍拾陆万陆仟贰佰陆拾壹元贰角肆分），向陈静支付转让价款133,433,738.76元（大写：人民币壹亿叁仟叁佰肆拾叁万叁仟柒佰叁拾捌元柒角陆分）。
（四）付款安排
（1）本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深圳证券交易所办理相关的审核确认工作。
（2）在2019年4月20日之前，甲方向乙方过户交割标的股份，乙方向甲方支付股份转让价款，其中深圳证券交易所对股份转让协议书项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后三个工作日内支付5,000万元（大写：人民币伍仟万元整），在完成过户交割后，于2019年4月30日前支付12,000万元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）。
（五）陈述与保证
（1）甲方的陈述与保证
①甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
②甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。
③甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。
④甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。
⑤自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。
（2）乙方的陈述与保证
①乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。
②乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。
③乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。
④乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。
⑤乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。
（六）违约责任
（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
（2）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，
甲方应按交易总价款的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。
（3）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按迟延支付金额的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。
七、股份转让方曾作出的股份锁定承诺
1、陈功林、陈静按继承比例继续履行陈宗明生前承诺：
在所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。
2、陈功林、陈静承诺：
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。该承诺已履行完毕。
本次股份转让未违反上述股份锁定承诺。
八、对公司的影响
泰豪集团基于自身战略安排、证券市场整体状况以及自身发展需求等因素，对公司进行战略性投资。
九、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相
关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见本公告当日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益报告书》。
3、本次协议转让尚需通过深交所合规性审核、并在中登公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1、《股份转让协议书》；
2、《简式权益变动报告书（陈功林、陈静）》；
3、《简式权益变动报告书（泰豪集团有限公司）》。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十五日
