股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2024-013
天际新能源科技股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 14.08 元（含）。本次回购将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的实施期限为自公司董事会决议通过本次回购方案之日起12 个月内。
2、本次回购公司股份方案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购股份存在因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购股份可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重
大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规规定，公司编制了回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）股份回购的目的及用途
基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，提振投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的健康稳定长远发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满 6 个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
本次回购将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
本次回购股份价格为不超过人民币 14.08 元（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟以不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）
的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币 14.08 元/股的条件下，按照回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 7,102,272 股，占总股本比例1.41%；按照回购金额下限测算，预计回购数量约为 3,551,136 股，占总股本比例0.70%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
如果在回购期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事期限自该日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、 本次回购方案全部实施完毕，若按回购资金总额上限为人民币 10,000
万元 回购价格上限为 14.08 元/股，预计回购股份数量为 7,102,272 股 ，占公司
总股本的 1.41%。假设本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
项目 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 99,521,650 19.72% 106,623,922 21.13%
无限售条件股份 405,060,955 80.28% 397,958,683 78.87%
总股本 504,582,605 100.00% 504,582,605 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、 本次回购方案全部实施完毕，若按回购资金总额下限为人民币 5,000 万
元 回购价格上限为 14.08 元/股，预计回购股份数量为 3,551,136 股，占公司总股
本的 0.70% 。假设本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
项目 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 99,521,650 19.72% 103,072,786 20.43%
无限售条件股份 405,060,955 80.28% 401,509,819 79.57%
总股本 504,582,605 100.00% 504,582,605 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 6,531,269,017.39 元、归属
于上市公司股东的净资产 3,774,133,943.33 元，流动资产 2,502,470,804.31 元。按
2023 年 9 月 30 日的财务数据及本次最高回购资金上限 10,000.00 万元测算，回
购资金约占公司总资产的 1.53%、占归属于上市公司股东的净资产的 2.65%、占流动资产的 4.00%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司内部自查，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的
行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划。公司持股 5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述相关主体拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行相关信息披露义务。若发生公司上述注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份事项的审议程序及信息披露义务履行情况
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