股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2023-078
天际新能源科技股份有限公司
关于子公司之间借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 18 日召
开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司之间借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易的基本情况
为提高公司资金使用效率，根据各自的资金安排和业务发展需要，公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）拟向公司控股子公司江苏泰际材料科技有限公司（以下简称“泰际材料”）提供借款，借款余额不超过 3 亿元人民币，自本次议案经股东大会审议通过之日起一年内，在此额度范围内可循环使用，且单笔借款期限不超过一年，借款年利率按银行同期相同期限流动资金贷款利率。
本次借款对象泰际材料为公司控股子公司，公司全资子公司新泰材料持有泰际材料 51%的股权，公司董事陶惠平先生持有泰际材料 26.95%的股权，且吴锡盾先生、陈俊明先生担任泰际材料董事长、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，从实质重于形式角度，本次事项构成关联交易，与本次关联交易有利害关系的关联人吴锡盾先生、陶惠平先生、陈俊明先生已在董事会上回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、各方的基本情况
（一）出借方
企业名称： 江苏新泰材料科技有限公司
统一社会信用代码： 91320500581094366M
法定代表人： 王向东
类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2011 年 08 月 31 日
注册资本： 13000 万人民币
住所： 江苏常熟高科技氟化学工业园（海虞镇福山）
经营范围： 研发、生产六氟磷酸锂、氟铝酸钠、氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、盐酸、氯化钙、氯化钠；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：天际股份持股 100%
（二）借入方
企业名称： 江苏泰际材料科技有限公司
统一社会信用代码： 91320581MA27GQ187J
法定代表人： 金东曦
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期： 2021 年 11 月 26 日
注册资本： 50000 万人民币
住所： 常熟市海虞镇海平路 20 号
经营范围： 许可项目：危险化学品生产；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生态环境材料制造；工业酶制剂研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告出具日，泰际材料的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 新泰材料 25,500.00 51.00%
2 陶惠平 13,475.00 26.95%
3 窦建华 11,025.00 22.05%
合计 50,000.00 100.00%
公司全资子公司新泰材料目前持有泰际材料 51%的股权，泰际材料为公司合并报表范围内的控股子公司。公司董事陶惠平持有泰际材料 26.95%的股权。
泰际材料主要财务数据：2023 年 11 月末，总资产为 14.72 亿元，净资产为
5.62 亿元，2023 年 1-11 月营业收入 7.39 亿元，净利润 497 万元。泰际材料不
属于失信被执行人。
鉴于泰际材料为公司合并报表范围内的子公司，且其资产良好、经营状况预期良好，风险可控，本次借款不会损害公司及股东的利益。
三、本次借款的情况
1、借款金额、来源、期限
为有效地运用自有资金，提升资金使用效率，促进业务发展，公司全资子公司新泰材料使用自有资金向控股子公司泰际材料提供借款，借款余额不超过 3亿元人民币，自本次议案经股东大会审议通过之日起一年内，在此额度范围内可循环使用，且单笔借款期限不超过一年。具体借款期限、借款方式等以最终双方签订的借款合同为准。
2、借款的主要用途
主要用于泰际材料日常生产经营所需，提高资金使用效率，降低资金使用成本。
3、借款利率
按银行同期相同期限流动资金贷款利率。
四、本次借款对公司的影响
根据公司实际经营情况，公司子公司之间在保证日常经营所需资金的情况下，利用自有资金相互借款，有利于各公司业务发展，降低资金使用成本。资金用于泰际材料日常生产经营，符合公司发展战略。
五、独立董事意见
独立董事事前认可意见：公司子公司之间以自有资金相互借款，有利于提高资金的使用效率，财务风险可控，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意将本议案提交董事会审议。
独立董事发表的独立意见：经审核，公司子公司之间以自有资金相互借款事项审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。该事项有利于提高资金利用率，且本次借款利率遵循市场原则，不会损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次借款事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐人持续督导核查意见
保荐人认为：公司本次借款事项系为了提高资金使用效率，基于各子公司业务发展实际需要，发生在上市公司并表范围内全资子公司和控股子公司之间的借款，本次借款的借入方泰际材料资产经营状况正常，风险可控，未损害公司及各股东的利益。
鉴于泰际材料少数股东之一陶惠平先生为上市公司董事，本次借款事项参照关联交易履行审议和披露程序，本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。
综上，保荐人华泰联合证券对公司本次借款事项无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议；
2、第四届监事会第二十五次会议；
3、独立董事事前认可意见和独立董事意见；
4、保荐人核查意见。
特此公告。
天际新能源科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 19 日
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