002759 深市 天际股份

股票代码：002759        股票简称：天际股份        公告编号：2023-054
            天际新能源科技股份有限公司

  关于以子公司股权质押向银行申请并购贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 25 日召
开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、并购贷款及质押担保的情况

  2023 年 8 月 3 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司
现金收购常熟新特化工有限公司 100%股权的议案》，公司与支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共 8 名交易对方及常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）、常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”，系誉翔贸易的全资子公司）签订附条件生效的《股权收购协议》，拟以人民币 46,000 万元的价格收购交易对方持有的誉翔贸易 100%的股权，进而间接收
购新特化工 100%的股权。2023 年 8 月 23 日，誉翔贸易已向常熟市行政管理局办
理完成股权变更登记等手续，公司持有誉翔贸易 100%股权。

  公司于 2023 年 4 月 24 日召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度向银行申请授信额度的议案》,同意公司及控股子公司 2023 年度向银行申请总额不超过人民币 40 亿元的综合授信额度，授信期限为自公司 2022年年度股东大会审议通过该议案之日起 12 个月内有效。为缓解公司资金压力，提高资金的使用效率，在上述审批的融资额度范围内公司拟向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请 27,600 万元额度的并购贷款，用于支付公司收购誉翔贸易的部分股权转让款，本次拟申请的并购贷款期限不超 7 年，金额 27,600 万元，以全资子公司誉翔贸易 100%股权以及誉翔贸易全资子公司新特化工 100%的股权
作为质押担保，同时由誉翔贸易以及新特化工分别为上述并购贷款提供全额连带责任保证担保。最终贷款额度与期限、以及股权质押担保、连带责任保证担保等具体事项以实际签订的合同为准。

  本次申请并购贷款事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权质押及保证担保事项无需提交股东大会审议。

    二、股权质押标的公司的情况

  （一）誉翔贸易

  1、基本信息

  企业名称：常熟市誉翔贸易有限公司

  统一社会信用代码：91320581MA1YC6LPX6

  法定代表人：陈俊明

  类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期：2019 年 05 月 08 日

  注册资本：3000 万人民币

  住所：常熟市海虞镇福山聚福村海丰路 88 号

  经营范围：五金交电、金属材料和机械产品的销售。

  2、股权结构

  公司持股占比 100%，誉翔贸易为公司全资子公司。

序号          股东名称          认缴出资额（万元）      持股比例（%）

1    天际新能源科技股份有限公司        3,000.00                100%

              合计                      3,000.00                100%

  （二）新特化工

  1、基本情况

  企业名称：常熟新特化工有限公司

  统一社会信用代码：91320581739413604P


  法定代表人：支建清

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：2002 年 07 月 17 日

  注册资本：7000 万人民币

  住所：江苏省常熟市海虞镇福山

  经营范围：生产磷系列产品及其衍生产品，销售本公司生产的产品；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。气体、液体分离及纯净设备制造。

  2、股权结构

  常熟市誉翔贸易有限公司持股占比 100%。

序号        股东名称          认缴出资额（万元）        持股比例（%）

1    常熟市誉翔贸易有限公司        7,000.00                  100%

            合计                    7,000.00                  100%

  3、与上市公司关系：誉翔贸易持有 100%股权，公司间接持有新特化工 100%股权。

    三、对公司的影响

    公司本次支付收购誉翔贸易股权价款采用分期支付、现金方式，计划通过自有资金及并购贷款资金支付本次收购价款，60%向金融机构借入并购贷款，计27,600 万元。公司以新特化工 100%股权作为质押担保，向银行申请并购贷款，用于支付公司收购誉翔贸易的部分股权转让款，有利于分流公司资金压力，提高公司资金使用效率，优化融资结构，促进公司持续稳定发展。

    四、独立董事意见

  独立董事认为：公司拟以全资子公司誉翔贸易 100%股权以及誉翔贸易全资子公司新特化工 100%的股权作为质押担保，向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请并购贷款 27,600 万元，用于支付收购股权的部分转让款，有利于提高公司资金使用效率，有利于公司可持续发展。本次股权质押贷款事项履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规规定，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益情形。因此，我们一致同意本次以股权质押申请并购贷款事项。

  特此公告。

                                    天际新能源科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 8 月 26 日