股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2023-042
天际新能源科技股份有限公司
关于现金收购常熟新特化工有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 3 日
与支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共 8 名交易对方（以下简称“交易对方”）及常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）、常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”，系誉翔贸易的全资子公司）签订附条件生效的《股权收购协议》，拟以人民币 46,000 万元的价格收购交易对方持有的誉翔贸易 100%的股权，进而间接收购新特化工 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
鉴于：本次交易的交易对方王正元、颜玉红、赵东学、郑健等 4 人在公司控制的企业中任职，徐卫、周帅在公司的关联企业任职；出于谨慎性考虑，本次交易将参照关联交易履行相关信息披露及决策程序，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的 12.07%，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易能否实施完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司为扩充新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构，提升公司核心
竞争力，于 2023 年 8 月 3 日与交易对方及誉翔贸易、新特化工签订了附条件生
效的《股权收购协议》，各方同意根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司
以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日出具的“深中企华评报字（2023）第 002 号”
《天际新能源科技股份有限公司拟支付现金购买常熟市誉翔贸易有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）载明的评估值，确定公司以人民币 46,000.00 万元收购交易对方持有的誉翔贸易100%股权，进而间接收购新特化工 100%的股权。本次交易完成后，公司将持有誉翔贸易 100%的股权并间接持有新特化工 100%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
出于谨慎性考虑，本次交易将参照关联交易履行相关信息披露及决策程序，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的 12.07%，因此尚需提交公司股东大会审议。公司董事会及股东大会审议本次交易相关事项时关联董事陶惠平、关联股东新华化工回避表决。
二、交易对方基本情况
1、自然人
姓名：周帅
住址：江苏省常熟市梅李镇天字村
与公司的关联关系：在关联公司任职
目前职业和职务：新特化工董事、誉翔贸易董事、常熟新特鑫贸易有限公司总经理
2、自然人
姓名：支建清
住址：江苏省常熟市海虞镇幸福村
与公司的关联关系：不存在关联关系
目前职业和职务：新特化工董事长、誉翔贸易董事、常熟市卓宇新材料科技有限公司监事
3、自然人
姓名：韦建东
住址：江苏省常熟市海虞镇福山村
与公司的关联关系：不存在关联关系
目前职业和职务：新特化工董事兼总经理、誉翔贸易董事
4、自然人
姓名：郑健
住址：江苏省常熟市虞山镇南仓新村
与公司的关联关系：在公司控制的企业任职
目前职业和职务：新特化工董事、誉翔贸易董事、江苏泰际材料科技有限公司物流负责人
5、自然人
姓名：颜玉红
住址：江苏省常熟市海虞镇福山新建街
与公司的关联关系：在公司控制的企业任职
目前职业和职务：江苏新泰材料科技有限公司财务经理、江西天际新能源科技有限公司财务负责人、江苏天际新能源有限公司的财务负责人
6、自然人
姓名： 王正元
住址：江苏省常熟市海虞镇福山新建街
与公司的关联关系：在公司及公司控制的企业任职
目前职业和职务：天际新能源科技股份有限公司新能源事业部常务副总裁、江苏泰瑞联腾材料科技有限公司总经理、江苏泰瑞联腾供应链有限公司总经理、江西天际新能源科技有限公司总经理、江苏泰际材料科技有限公司董事、常熟市新华化工有限公司总经理
7、自然人
姓名：赵东学
住址：江苏省常熟市梅李镇赵市桂香苑
与公司的关联关系：在公司控制的企业任职
目前职业和职务：新特化工监事、誉翔贸易监事、江苏新泰材料科技有限公司人力总监、江西天际新能源科技有限公司监事、江苏泰际材料科技有限公司监
事、江苏天际新能源有限公司监事
8、自然人
姓名：徐卫
住址： 江苏省常熟市海虞镇新肖桥村
与公司的关联关系：在关联公司任职
目前职业和职务：新特化工董事、誉翔贸易董事长兼总经理、常熟市斯泰普新材料有限公司执行董事、常熟锐邦新材料科技有限公司的执行董事兼总经理
截至目前，上述人员均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）誉翔贸易
1、基本情况
企业名称：常熟市誉翔贸易有限公司
统一社会信用代码：91320581MA1YC6LPX6
法定代表人：徐卫
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2019 年 05 月 08 日
注册资本：3000 万人民币
住所：常熟市海虞镇福山聚福村海丰路 88 号
经营范围：五金交电、金属材料和机械产品的销售。
2、股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 周帅 375.00 12.5%
2 支建清 375.00 12.5%
3 韦建东 375.00 12.5%
4 郑健 375.00 12.5%
5 颜玉红 375.00 12.5%
6 王正元 375.00 12.5%
7 赵东学 375.00 12.5%
8 徐卫 375.00 12.5%
合计 3000.00 12.5%
3、财务状况
（单位：人民币/万元）
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 30,321.10 36,100.82
负债总额 20,923.63 28,492.65
净资产 9,397.47 7,608.17
归属于母公司股东权益 93,97.47 7,608.17
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 19,859.98 57,479.47
利润总额 2,070.68 7,234.34
净利润 1,789.30 6,247.86
注：上述数据为誉翔贸易合并财务数据，新特化工为誉翔贸易持有 100%股权的全资子公司，新特化工纳入誉翔贸易合并财务报表范围。
（二）新特化工
1、基本情况
企业名称：常熟新特化工有限公司
统一社会信用代码：91320581739413604P
法定代表人：支建清
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2002 年 07 月 17 日
注册资本：7000 万人民币
住所：江苏省常熟市海虞镇福山
经营范围：生产磷系列产品及其衍生产品，销售本公司生产的产品；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。气体、液体分离及纯净设备制造。
2、股权结构
常熟市誉翔贸易有限公司持股占比 100%。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 常熟市誉翔贸易有限公司 7,000.00 100%
合计 7,000.00 100%
（三）关联交易的定价政策及定价依据
本次收购事项经深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的“深中企华评报字（2023）第 002 号”《天际新能源科技股份有限公司拟支付现金购买常熟市誉翔贸易有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，
以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法，对誉翔贸易、新特化工全
部权益价值进行评估。
誉翔贸易评估基准日母公司总资产账面价值为 4,103.55 万元，总负债账面价值为 6.68 万元，净资产账面价值为 4,096.87 万元。
誉翔贸易评估基准日合并报表总资产账面价值为 30,321.10 万元，总负债账面价值为 20,923.63 万元，净资产账面价值为 9,397.47 万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 9,397.47 万元。
资产基础评估后的股东全部权益价值为 46,817.98 万元，较评估基准日合并报表口径下归属于母公司的所有者权益增值评估增值 37,420.51 万元，增值率为398.20%。
经双方协商，公司拟以现金 46,000 万元收购誉翔贸易 100%股权。
（四）标的公司的其他说明
通过公开信
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