上海君澜律师事务所
关于
广东天际电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
之
法律意见书
二〇二二年五月
关于广东天际电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
法律意见书
致：广东天际电器股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“天际股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广东天际电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就天际股份本次激励计划调整首次授予激励对象名单、授予数量和授予价格及首次向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次调整与授予”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到天际股份如下保证：天际股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整与授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整与授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整与授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为天际股份本次调整与授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整与授予的批准和授权
2022 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广
东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2022 年 3 月 17 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<广东
天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2022 年 4 月 8日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022 年 5 月 20日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整与授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整与授予的情况
（一）本次调整的原因
鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票。除外，公司财务总监在本次授
予日 2022 年 5 月 20 日前六个月内存在卖出公司股票行为，为避免短线交易，
公司董事会决定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计 30.00 万股，待相关授予条件满足后再履行授予杨志轩先生限制性股票的审议程序。因此，本次授予的
激励对象人数由 57 人调整为 55 人，首次授予的限制性股票数量由 656 万股调
整为 610 万股，暂缓授予限制性股票 30.00 万股，预留部分增加 16 万股。
2022 年 3 月 22 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，以公司
现有总股本 402,152,567 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.80 元人民币现金
（含税）。公司目前已完成 2021 年年度权益分派事宜。根据公司《激励计划》规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。具体调整如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。调整前首次授予限制性股票的授予价格 P0＝14.29 元，2021 年年度派息 V＝0.38 元/股，因此，本次调整后的首次授予价格 P＝13.91元。
（二）调整后授予的数量、价格及人数
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符合条件的 55 名激励对象授予 610 万股限制性股票，授予价格为 13.91 元/股。
（三）授予日的确定
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 5 月 20 日为本次激励计划的授予日。
根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因，调整后的授予价格、人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
三、结论性意见
本所律师认为，根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的
原因，调整后的授予价格、人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
（本页以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2022 年 5 月 20日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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