股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2022-050
广东天际电器股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单、授予数量和授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 20 日召开第
四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，根据公司《2022 年限制性股票激励计划》以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格进行了调整，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2022年3月21日至2022年3月31日，公司对《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。
（三）公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。
（四）2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
二、本激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格调整情况
（一）鉴于公司2022年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由57人调整为55人，激励对象放弃认购的限制性股票份额将调整到预留部分。首次授予的限制性股票数 量 由 656.00 万 股 调 整为610.00万股，暂缓授予限制性股票30.00万股，预留部分限制性股票数量由144.00万股调整为160.00万股。
（二）2022年3月22日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司总股本402,152,567股为基数，向全体股东每10股派3.80元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2021年年度权益分派事宜。根据公司《2022年限
制性股票激励计划》，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。具体调整如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予价格进行调整。调整前的首次授予价格 P0＝14.29 元/股，2021 年年度派息 V＝0.38元/股，因此，本次调整后的首次授予价格 P＝P0–V =14.29 元/股-0.38 元/股=13.91元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量和授予价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格调整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司 2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，本次调整事项属于公司 2022 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次首次授予部分激励
对象名单、授予数量和授予价格的调整。
六、法律意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因，调整后的授予价格、人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
七、财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：天际股份本激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划授予日、授予价格、激励对象及激励份额的确定、本激励计划的调整及授予事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《公司 2022 年限制性股票激励计划》的规定，天际股份不存在不符合公司2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十三会议决议；
2、公司第四届监事会第十二会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、《上海君澜律师事务所关于广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东天际电器股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2022 年 5 月 21 日
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