股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2021-051
广东天际电器股份有限公司
关于全资子公司与关联方合资设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“天际股份”）于 2021年 6 月 23 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方合资设立公司暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、本次投资及关联交易概述
当前全球电动车需求快速增长，锂电需求整体向好，未来全球在锂电池行业将出现巨大的发展，而作为锂电池主要原材料电解质的六氟磷酸锂，更是将出现巨大的供应缺口。
公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）利用自身的技术及工艺，在六氟磷酸锂供应紧俏的情况下，扩大产能满足市场需求，有利于公司的发展。
常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”）作为一家锂电池电解液添加剂以及氟化盐系列产品的生产企业，其产品与六氟磷酸锂产品形成了互补，其氟化盐产品更是可以将六氟磷酸锂生产过程中产生的大量混酸作为原材料进行内部消化。
新泰材料与新华化工共同投资六氟磷酸锂、电池电解液添加剂等产品生产项目，总投资额 60000 万元，新泰材料以货币出资，投资金额占总投资额 51%；新华化工以其资产评估作价及货币出资，投资金额占总投资额 49%。按投资比例出资，双方拟共同设立合资公司，合资公司拟定名称为“江苏天华材料科技有限公司”（以工商登记机关核准名称为准），注册资本为 25,000 万元人民币，其余资金进入公司资本公积。
新华化工为公司第二大股东，其持有公司股份比例为 12.69%，且新华化工
实际控制人之一陶惠平为公司董事，系公司关联法人。因此，本次对外投资事项为新泰材料与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事陶惠平已回避表决，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
企业名称： 常熟市新华化工有限公司
统一社会信用代码：9132058114208852X4
法定代表人： 陶惠平
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本： 12300 万人民币
住所： 常熟市海虞镇福山北
经营范围： 按《新建危险化学品生产、储存工程项目安全审查批准书》、《苏环建（2010）98 号文件》、《安全生产许可证》所列许可范围及有效期限执行；聚三氟氯乙烯项目的建设：按安监部门设立安全审查意见 2012-040 号及环保部门苏环建 2012-165 号审批意见执行（除危险化学品生产）；化工产品（不含危险化学品）、彩色显像管用防爆胶带、电气阻燃胶带、橡胶制品、特种橡胶胶布、变压器储油胶囊（隔膜）生产：按环保部门、质检部门、安监部门审批意见执行；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 6 月 18 日，新华化工为公司持股 51,020,410 股，占公司股本
总额的 12.69%。主要股东、实际控制人之一陶惠平。
经查询，新华化工不存在被列为失信被执行人的情况。
2、最近一年的主要财务数据（未经审计）
截至 2020 年 12 月 31 日，新华化工总资产为 1,239,900,809.37 元，净资产
900,452,642.01 元，2020 年度的营业收入为 100,616,260.80 元。
三、关联交易标的的基本情况及定价依据
双方共同出资设立有限责任公司，公司名称拟定为“江苏天华材料科技有限公司”（以下简称“公司”），公司名称以公司登记机关核准的为准。拟设立公司住所为江苏常熟高科技氟化学工业园，公司经营范围为研发、生产六氟磷酸锂、锂电池添加剂产品，氟化盐系列产品，盐酸，改性聚丙烯酰胺阳离子絮凝剂，硫酸稀释液（经营范围以公司登记机关核准为准）。
公司全资子公司新泰材料拟与新华化工开展六氟磷酸锂、电池电解液添加剂等项目合作建设，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易价格依据行业目前的状况确定，并经专业的评估机构出具评估报告，经双方友好协商定价，不存在损害公司股东利益的情形。
四、合作协议的主要内容
甲方为江苏新泰材料科技有限公司，乙方为常熟市新华化工有限公司，双方共同签署了《合作协议》，具体内容如下：
（一）合作内容
1、合作模式
双方共同出资设立有限责任公司，公司名称拟定为“江苏天华材料科技有限公司”（以下简称“公司”或“合资公司”），公司正式名称以公司所在地工商登记机关核准名称为准。拟设立公司住所为江苏常熟高科技氟化学工业园，公司经营范围为研发、生产六氟磷酸锂、锂电池添加剂产品，氟化盐系列产品，盐酸，改性聚丙烯酰胺阳离子絮凝剂，硫酸稀释液（以工商登记为准）。
2、注册资本、出资方式及投资比例
（1）注册资本：公司注册资本暂定为 25,000 万元。
（2）甲方出资方式及投资比例：
甲方拟以货币出资 30,600 万元，占合资公司总股权的 51%；乙方拟以土地、
房屋、机器设备及货币合计出资 29,400 万元，占合资公司总股权的 49%，关于土地、房屋、机器设备的定价将以资产评估的结果为准。
项目涉及的专利技术、专有技术及生产工艺，不纳入出资范围，由双方以无偿的方式许可合资公司使用。
（3）关于货币出资部分，甲方将分期出资，首期出资款合计 15,000 万元，由甲方在两年缴付完成，乙方在两年缴付完成。
3、合作期限
本协议项下合作期限为 50 年，即自公司成立之日起 50 年。合作到期后若双
方就合资公司拟继续合作的，应在到期日前 1 个月另行签订合作协议，逾期未签署的，视为本协议项下合作正常终止。
4、收益分红
根据公司运营情况，按双方实缴出资比例分配红利，具体实施由公司股东会决定。
（二）双方权利与义务
1、乙方在原有建设项目的基础上，将相应资产注入公司，协助公司新建年产六氟磷酸锂 10,000 吨，副产盐酸 76,000 吨项目，同时为匹配六氟磷酸锂生产过程中产生的大量混酸，对现有氟化盐系列产品产能进行调整。
2、乙方应确保注入公司的实物资产拥有清晰的产权，并完成所有权转移至公司的手续。
3、在合资公司成立前，甲方全权委托乙方进行扩建项目的推进工作，并对乙方的工作提供双方面的配合，授权合资公司合法使用六氟磷酸锂的生产技术。
4、乙方负责协调相关建设及投运手续，包括规划、施工、项目报批等手续。
5、涉及乙方人员安置及转移，由乙方负责；涉及甲方人员安置及转移，由甲方负责。
6、甲乙双方按双方约定期限履行出资义务。项目涉及的专利技术、专有技术及生产工艺，由双方以无偿的方式许可合资公司使用，双方均应向合资公司披露相关技术、工艺内容并应用到生产中。合资公司无权对外转让或披露项目涉及、由甲乙双方提供的技术、工艺等。
7、如合资公司新增注册资本，各股东有权按照其届时在合资公司的实缴出资比例优先认购新增注册资本。任一股东拟向各股东以外的其他方转让其所持全部或部分合资公司股权时，其他股东有权按照其届时在合资公司的实缴出资比例优先购买拟转让股权。
（三）公司治理
1、股东会
合资公司设立股东会，股东会由全体股东共同组成，股东会是合资公司的最高权力机构。公司股东会的职责如下：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。
2、董事会
合资公司设董事会，由五名董事组成；其中甲方有权提名三名董事候选人，乙方有权提名二名董事候选人。其中，董事会设董事长一名，由董事会在甲方提名的董事中选举产生，是合资公司法定代表人。董事会职责如下：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司经营计划和投资方案；
（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制订公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
3、监事会
合资公司设监事会，由三名监事组成，其中职工代表监事一名，甲方有权提名二名监事候选人，监事会主席由甲方提名，由监事会选举产生。监事会职责如
下：
（1）检查公司的财务；
（2）对董事长、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事长、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议；
（5）向股东会会议提出议案；
（6）依照公司法的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。
4、经营管理机构
合资公司设立经营管理机构，经营管理机构由高级管理人员及合资公司各管理部门负责人组成。高级管理人员包括总经理一人、副总经理若干人及财务负责人一人。管理部门的具体设置由总经理根据合资公司的具体情况决定。总经理由甲方提名，由董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。总经理职责如下：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司董事会决议；
（2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授予的其他职权。
5、原辅材料采购管理
（1）合资公司生产运营过程中的原材料、辅料等供应商清单由甲方拟定并由公司董事会决议通过。
（2）合资公司原材料、辅料等采购价格区间、数量区间、账款结算周期区间等方案由总经理根据生产实际情况拟定并由公司董事会决议通过。总经理在公司日常经营中，在方案确定的区间内，领导公司管理层共同决定具体材料的采购
价格、数量、账款结算周期等事宜。
6、产品销售管理（含定价）
（1）合资公司产品销售过程中的客户清单、销售价格区间、货款结算周期、销售范围、折扣区间等信息由甲方拟定并由公司董事会决议通过。
（2）总经理在公司日常经营中，在董事会通过的销售方案确定的区间内，领导公司管理层共同决定具体产品的销售对象、销售价格、合同签署、货款结算
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