广东天际电器股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事7人，实际出席董事7人。会议通知已于10日前以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会审议的议案情况
1、审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2018年年度报告全文及摘要>的议案》；
公司董事、高级管理人员出具书面确认意见，保证公司2018年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《广东天际电器股份有限公司2018年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《广东天际电器股份有限公司2018年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》与《证券日报》。
2、审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2018年度董事会工作报告>的议案》；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事同时向公司董事会递交了2018年度述职报告，并将在公司
（www.cninfo.com.cn）公告。
3、审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2018年度总经理工作报告>的议案》；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
4、审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2018年度财务决算报告>的议案》；
2018年，公司实现营业收入860,637,591.03元，较上年同期增长0.85%。实现营业利润95,390,682.87元，较上年同期上升了83.03%；实现利润总额96,019,890.66元，较上年同期上升了79.38%；实现归属于上市公司股东的净利润83,801,297.08元，较上年同期上升了277.78%。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2018年度内部控制评价报告>的议案》；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
公司独立董事发表了独立意见，《广东天际电器股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《广东天际电器股份有限公司内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《广东天际电器股份有限公司关于2018年度利润分配预案的议案》；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见。内容详见公司2019年4月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2018年度利润分配预案的公告》。
议案》；
续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于核定公司2018年度董事薪酬的议案》；
公司董事2018年度薪酬的表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表
决）：
（1）董事长兼总经理吴锡盾先生薪酬情况详见《2018年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获全体非关联董事一致通过，关联董事吴锡盾先生回避表决。
（2）董事兼副总经理陶惠平先生薪酬情况详见《2018年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陶惠平先生回避表决。
（3）董事陈俊明先生薪酬情况详见《2018年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陈俊明先生回避表决。
（4）董事、副总经理兼董事会秘书郑文龙先生薪酬情况详见《2018年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获全体非关联董事一致通过，关联董事郑文龙先生回避表决。
（5）独立董事俞俊雄先生薪酬情况详见《2018年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获全体非关联董事一致通过，关联董事俞俊雄先生回避表决。
事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陈树平先生回避表决。
（7）独立董事陈名芹先生薪酬情况详见《2018年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陈名芹先生回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
10、审议通过了《关于核定公司2018年度监事薪酬的议案》；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
关于公司监事2018年度薪酬情况详见《2018年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
11、审议通过了《关于核定公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
除兼任董事外其它高级管理人员2018年度薪酬情况详见《2018年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。公司独立董事发表了独立意见。
12、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》；
收购资产江苏新泰材料科技有限公司业绩实现情况：
单位：万元
项目 三年累计金额 2018年度 2017年度 2016年度
1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额 67,500.00 24,800.00 24,000.00 18,700.00
2、实现净利润金额（未计提超额奖励） 52,079.05 7,046.02 15,901.76 29,131.27
其中：非经常性损益金额 600.33 28.89 534.58 36.86
3、扣除非经常性损益后的净利润金额 51,478.72 7,017.13 15,367.18 29,094.41
4、距完成差额 -16,021.28 -17,782.87 -8,632.82 10,394.41
5、完成率 76.26% 28.29% 64.03% 155.59%
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
披露的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明及致歉的公告》。
13、审议通过了《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《广东天际电器股份有限公司关于2019年度向银行申请授信额度的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
14、审议通过了《关于2018年度计提商誉减值准备的说明的议案》；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《关于2018年度计提商誉减值准备的说明》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
15、审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的议案》；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东天际电器股份有限公司减值测试审核报告》（大华核字[2019]000769号），内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺之对应补偿股份暨关联交易的议案》；
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陶惠平先生回避表决。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
相关内容详见2019年4月26日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东天际电器股份有限公司关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺之对应股份暨关联交易的公告》。
独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见。
17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销减少注册资本、修正章程等相关事宜的议案》；
为保证公司业绩补偿股份的回购、注销事宜顺利实施，特提请股东大会作如下特别授权：
绩承诺之对应补偿股份暨关联交易的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理补偿股份回购相关事宜，包括但不限于向中国证券登记结算公司申请注销相关方股份、设立回购账户、支付对价、根据股份注销数量相应减少注册资本修订公司章程、办理工商变更登记手续等。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至委托事项办理完成之日止。
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陶惠平先生回避表决。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于修改<广东天际电器股份有限公司章程>及办理章程工商备案等手续的议案》；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）相关内容修改公司《章程》相应条款，修改内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《<广东
