浙江华通医药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江华通医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华通医药
股票代码：002758
收购人及一致行动人名称 住所/通讯地址
浙农控股集团有限公司 浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路768号3号楼
7101 室
浙江省兴合集团有限责任公司 浙江省杭州市延安路 312 号
浙江兴合创业投资有限公司 浙江省杭州市下城区延安路 312 号
签署日期：2020 年 6 月 30 日
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在浙江华通医药股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浙江华通医药股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次发行股份购买资产已经上市公司股东大会批准、中国证监会核准。
本次发行股份购买资产完成后，收购人持有华通医药的股份数将超过其已发行股份的 30%，触发其要约收购义务。根据《收购办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的情形下，收购人可以免于发出要约。
收购人已作出承诺，承诺 3 年内不转让因本次发行股份购买资产所取得的上市公司股票，同时上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人及一致行动人关系的说明......11
第三节 收购决定及收购目的 ...... 13
一、本次收购目的...... 13
二、未来 12 个月内收购人继续增持或处置其已拥有权益的计划...... 13
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 14
第四节 收购方式 ...... 15
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况...... 15
二、本次收购方案...... 15
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序...... 28
四、本次收购支付对价的资产的基本情况...... 29
五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排...... 31
第五节 资金来源 ...... 32
第六节 免于发出要约的情况 ...... 33
一、免于发出要约的事项及理由...... 33
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 33
三、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 33
四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 34
第七节 后续计划 ...... 35
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...... 35
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 35
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划...... 35
四、对上市公司章程的修改计划...... 36
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 36
六、对上市公司分红政策重大调整的计划...... 36
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 36
第八节 对上市公司的影响分析...... 38
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 38
二、收购人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争和关联交易情况.. 38
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 41
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 41
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 41
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 41
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 41
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 43
一、收购人及其一致行动人自相关事实发生之日前 6 个月通过证券交易所买
卖上市公司股票的情况...... 43
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自相
关事实发生之日前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票的情况...... 43
第十一节 收购人的财务资料 ...... 46
一、浙农控股...... 46
二、兴合集团...... 50
三、兴合创投...... 55
第十二节 其他重大事项 ...... 60
收购人声明...... 61
财务顾问声明...... 64
律师声明...... 65
第十三节 备查文件 ...... 66
一、备查文件目录...... 66
二、备查文件备置地点...... 66
附表：收购报告书 ...... 70
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书 指 浙江华通医药股份有限公司收购报告书
收购人、收购人及其一 指 浙农控股集团有限公司、浙江省兴合集团有限责任公司和浙
致行动人 江兴合创业投资有限公司
华通医药、上市公司 指 浙江华通医药股份有限公司
华通集团 指 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司，华通医药的控股股东
浙农控股 指 浙农控股集团有限公司
兴合集团 指 浙江省兴合集团有限责任公司，浙农控股的控股股东
浙江省供销合作社联合社，浙农控股的实际控制人；截至本
浙江省供销社 指 报告书签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华
通集团间接控制上市公司 26.23%股权，为上市公司实际控
制人
标的公司、浙农股份 指 浙农集团股份有限公司，浙农控股子公司
浙农集团 指 浙江农资集团有限公司，浙农股份的前身
泰安泰 指 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
兴合创投 指 浙江兴合创业投资有限公司
汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春
汪路平等 16 名自然人 指 喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡
永正、罗尧根、吕亮
华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴
本次交易、本次收购 指 合创投、汪路平等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%
股权
交易对方 指 浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名
自然人
2019 年 9 月 16 日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集
《发行股份购买资产 指 团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人签署的《浙江华通医
协议》、重组协议 药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资
产重组的协议》
2019 年 9 月 16 日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集
《盈利补偿协议》 指 团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人签署的《浙江华通医
药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资
产重组的盈利补偿协议》
2019 年 9 月 1 日，浙农控股与凌渭土等 44 人签署的《凌渭
《股份转让协议》 指 土等 44 人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸
集团股份有限公司之股份转让协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）浙农控股
1、浙农控股的基本情况
公司名称 浙农控股集团有限公司
注册地 浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路 768 号 3 号楼 7101 室
法定代表人 汪路平
注册资本 55,000 万元
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