浙江华通医药股份有限公司
2016年度员工持股计划
（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二〇一六年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《浙江华通医药股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划参加对象为华通医药及其全资子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司监事、部分核心骨干员工。
本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过18,000万份，资金总额不超过18,000万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，其中包括管理层钱木水、沈剑巢、朱国良提供合计不超过6,000万借款。
4、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即每股人民币24.95元。若本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的，则本次非公开发行的认购价格届时将相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格将进行相应调整。
5、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过18,000万元，认购股份不超过7,214,428股。本次员工持股计划的存续期限为60个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
6、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
7、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为36个月，存续期为60个月，均自公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下时起算。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
9、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目录
声明......1
特别提示......2
释义......5
一、员工持股计划的目的......6
二、员工持股计划的基本原则......6
三、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况......6
四、员工持股计划资金来源、股票来源......8
五、本员工持股计划的存续期限及锁定期限......9
六、员工持股计划持有人售出股票的时间限制......9
七、本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式......10
八、管理委员会委员的选任程序......16
九、本员工持股计划的资产构成及权益分配......17
十、本员工持股计划的实施程序......18
十一、公司融资时本员工持股计划的参与方式......20
十二、公司与持有人的权利和义务......20
十三、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置......21
十四、股东大会授权董事会的具体事项......22
十五、其他重要事项......23
释义
在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
华通医药/公司/本公司/上市公
指 浙江华通医药股份有限公司
司
本计划草案、本员工持股计划草 《浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划
指
案、员工持股计划草案 （草案）》
持股计划/员工持股计划/本持股
指 浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划
计划/本员工持股计划
控股股东 指 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司
参加对象、参与人、持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
《浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划
《管理办法》 指
管理办法》
《浙江华通医药股份有限公司2016年员工持股计划认
《员工持股计划认购协议》 指
购协议》
标的股票 指 根据本持股计划取得的华通医药A股股票
以持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用
证券账户 指
证券账户
均代表并包括持股计划参与人所拥有的各年持股计划
份额、资产、权益、收益 指
的份额及对应的资产、权益、收益等
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《浙江华通医药股份有限公司公司章程》
元 指 若非特别说明，均指人民币元
本持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司监事人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，制订本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）公司自主决定原则
员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
（三）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（四）风险自担原则
员工持股计划参与对象按本员工持股计划的约定自负盈亏、自担风险。
三、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划的参与对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司全资子公司任职，领取报酬并
签订劳动合同。
（二）参加对象确定的依据
1、本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及其全资子公司岗位主管及以上人员；
（3）公司技术、研发、销售、财务人员；
（4）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
上述核心骨干员工的名单由公司薪酬与考核委员会拟定，经董事长审核，由董事会批准。
2、在公司外从事与公司业务有竞争性的业务的，包括但不限于组建开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过5%、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务的，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司或公司控股股东）。
（三）持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司监事、公司核心骨干人员，共计不超过182人。本次员工持股计划等分为18,000万份，筹集资金总额不超过18,000万元，购买标的股票数量不超过公司本次非公开发行后总股本的10%。其中，监事孙晓鸣认购份额为125万份，占本计划总份额的0.694%。
公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。
（四）参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、员工持股计划资金来源、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，其中包括管理层钱木水、沈剑巢、朱国良提供不超过6,000万借款。
参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他非公开发行对象申报认购。
（二）员工持股计划涉及的股票来源
