证券代码：002757 证券简称：南兴装备 上市地点：深圳证券交易所
南兴装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二零一八年六月
特别提示
1、本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份的发行价格为31.57元/股。
2、本次新增股份数量为20,190,050股。
3、本公司已于2018年6月5日就本次发行股份及支付现金购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2018年6月11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为2018年6月25日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本增加至131,226,050.00股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示...... 1
公司声明...... 2
目录...... 3
释义...... 6
第一节上市公司基本情况...... 9
第二节本次新增股份发行情况...... 10
一、发行类型...... 10
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述...... 10
三、发行时间...... 14
四、发行方式...... 14
五、发行数量...... 14
六、股票发行面值、价格及定价依据...... 15
七、募集资金总额（含发行费用）...... 16
八、发行费用总额及明细构成...... 16
九、募集资金净额（扣除发行费用）...... 16
十、资产过户和债务转移情况...... 16
十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况...... 16
十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 17
十三、新增股份登记托管情况...... 17
十四、发行对象认购股份情况...... 17
第三节新增股份的数量和上市时间...... 20
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 20
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 20
三、本次发行股份的限售期...... 20
第四节本次交易的实施情况...... 23
一、本次交易方案概况...... 23
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况...... 23
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 23
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形24
六、相关协议及承诺的履行情况...... 24
七、相关后续事项的合规性及风险...... 25
八、其他需要披露的事项...... 25
九、独立财务顾问、律师核查意见...... 25
第五节本次股份变动情况及其影响...... 27
一、本次发行前后上市公司的股权结构...... 27
二、新增股份登记到账前后公司前十名股东情况...... 27
三、本次重组前后公司的董事、监事、高级管理人员持股变动情况...... 28
四、本次发行前后的主要财务数据和指标...... 28
五、本次交易未导致公司控制权变化...... 29
六、业务结构的变动...... 29
七、公司治理的变动...... 29
八、同业竞争和关联交易的变动...... 30
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件...... 31
第六节财务顾问的上市推荐意见...... 32
一、财务顾问协议签署情况及财务顾问情况...... 32
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 32
第七节其他重要事项...... 33
第八节备查文件及相关中介机构联系方式...... 34
一、备查文件...... 34
二、相关中介机构联系方式...... 35
释义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公指 南兴装备股份有限公司，曾用名“东莞市南兴家具装备制造股份有
司、南兴装备 限公司”
南兴投资 指 东莞市南兴实业投资有限公司，公司控股股东
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付 指 南兴装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交
现金购买资产暨关联 易事项
交易
本次发行股份及支付 南兴装备向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产的行
现金购买资产、本次购指 为
买资产
重组报告书 指 《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（修订稿）》
本公告书 指 《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书》
交易标的、标的公司、指 广东唯一网络科技有限公司，曾用名“东莞市唯一网络科技有限公
唯一网络 司”
标的资产 指 唯一网络100.00%股权
交易对方 指 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方
南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖唯壹股权投资
发行股份及支付现金 指 合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东
购买资产之交易对方 俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新
余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
南平唯创 指 南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯创
众成股权投资合伙企业（有限合伙）”
南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯壹股权投
唯壹投资 指 资合伙企业（有限合伙）”、“东莞市唯壹股权投资合伙企业（有限
合伙）”
宏商创投 指 东莞市宏商创业投资管理有限公司，东莞市唯一互联网信息安全产
业发展基金的基金管理人
俊特投资 指 广东俊特投资管理有限公司
东浩投资 指 东莞市东浩投资管理有限公司
众汇精诚 指 新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
评估基准日 指 2017年6月30日
定价基准日 指 南兴装备第二届董事会第二十次会议决议公告日
交割日 指 标的资产转让给南兴装备并完成工商变更登记手续之日（以工商行
政管理部门核发变更通知书之日为准）
过渡期间 指 自基准日起至交割日止的期间
报告期 指 2015年度、2016年度和2017年1-9月
业绩承诺期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度
业绩承诺方承诺的标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020
承诺净利润 指 年度经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合
并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润
标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际实现的
实际净利润 指 经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报
表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润
业绩承诺方 指 南平唯创、唯壹投资、众汇精诚
补偿义务人 指 南平唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰
《评估报告》 指 《南兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的
广东唯一网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
《发行股份及支付现 指 南兴装备、发行股份及支付现金购买资产之交易对方、唯一网络、
金购买资产协议》 王宇杰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 南兴装备、南平唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰就标的公司承
诺
