证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-069号
南兴装备股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日召开第二届
董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年4月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年4月2日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2017年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年5月10日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年5月18日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董
事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2017年11月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事项
1、关于限制性股票授予激励对象人数和授予数量的调整
公司 2017 年限制性股票激励计划中确定的206名激励对象中，有30名激
励对象自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计28.8万股；4名激励
对象因离职不具备激励资格，取消拟授予的限制性股票合计1.6万股。
2、关于限制性股票授予价格的调整
公司于2017年6月12日以公司2016年12月31日总股本109,340,000股为
基数，向全体股东每10股派现金股利1.00元（含税）（详见2017年6月6日
巨潮资讯网，公告编号：2017-026）。根据公司《2017年限制性股票激励计划》
限制性股票授予价格的调整方法，P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V
为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1），授
予价格调整为每股21.02元。
根据公司2016年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事
会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
除上述情况外，本次授予的限制性股票激励计划与公司二〇一六年年度股东大会审议通过的一致。
因此，本次实际授予限制性股票的总数为169.6万股，本次限制性股票实际
授予对象为172 人，授予价格调整为每股21.02元。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对限制性股票授予激励对象人数、授予数量和授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下：
公司本次调整限制性股票授予激励对象人数、授予数量和授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数、授予数量和授予价格进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
（1）由于原 30 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的
全部限制性股票合计28.8万股；原4名激励对象因离职不具备激励资格，取
消拟授予的限制性股票合计1.6万股。
经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由 200万股调整为
169.6万股。本次限制性股票的授予对象由206人调整为172人。
（2）公司于2017年6月12日以公司2016年12月31日总股本109,340,000
股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.00元（含税）（详见2017年6
月6日巨潮资讯网，公告编号：2017-026）。根据公司《2017年限制性股票
激励计划》限制性股票授予价格的调整方法，P＝P0-V（其中：P0为调整前的
授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍
须大于1），授予价格调整为每股21.02元。
因此，本次实际授予限制性股票的总数为169.6万股，本次限制性股票实际
授予对象为172人，授予价格调整为每股21.02元。
以上调整符合公司《2017 年限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，
不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
广东君信律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具法律意见书，认为：南兴装备本次激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要的批准和授权；本次激励计划调整的内容和程序均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；南兴装备及激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件；本次授予的授予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》、《备忘录 4 号》、《激励计划（草案）》的相关规定；南兴装备尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理授予限制性股票的登记等事项。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月七日
