发行股份及支付现金
购买资产协议
2017年9月
目录
一、释义......3
二、本次交易有关各方基本情况......4
三、本次交易的价格和交易方式......5
四、本次交易的税费......8
五、未分配利润和过渡期损益的归属......8
六、债权债务承担......8
七、过渡期的安排......9
八、标的公司治理和职工安置......10
九、业绩承诺和奖励......11
十、协议各方主要责任......15
十一、声明、保证和承诺......15
十二、竞业禁止、服务期和保密义务......18
十三、违约责任......19
十四、不可抗力......20
十五、通知......20
十六、协议的生效......20
十七、协议的变更与解除......21
十八、适用法律和争议解决......21
十九、其他......21
本协议由协议各方于2017年9月在东莞市南城区签订。
甲方：南兴装备股份有限公司
法定代表人：詹谏醒
住所：东莞市厚街镇科技工业园南兴路
乙方1：屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王宇杰
住所：屏南县古峰镇国宝路288号宝洋壹号三层
乙方2：屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王宇杰
住所：屏南县古峰镇国宝路288号宝洋壹号三层305室
乙方3：东莞市宏商创业投资管理有限公司
执行事务合伙人：郭翰祥
住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区科技十路7号粤港金融服务外包中
心16栋8层806室
乙方4：广东俊特投资管理有限公司
法定代表人：彭小发
住所：深圳市光明新区观光路招商局光明科技园A栋C3A8
乙方5：冯鸣
公民身份证号：441202198708262536
住所：肇庆市端州区臻汇园21栋1801房
乙方6：东莞市东浩投资管理有限公司
法定代表人：谭宝霞
住所：东莞松山湖高新技术产业开发区工业西路14号12栋301室
乙方7：新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：陈亮亮
住所：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
丙方：广东唯一网络科技有限公司
法定代表人：王宇杰
住所：东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B1栋412-414号
丁方：王宇杰
公民身份证号：35052519850728303X
住所：广东省东莞市南城区黄金路金域中央37栋1002室
协议各方经友好协商，就甲方通过向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的丙方100%股份的有关事宜达成本协议，以兹共同遵照执行。
一、释义
除另有说明或定义外，本协议下列词语或简称具有如下特定含义：
甲方：指本次交易的受让方南兴装备股份有限公司。
乙方：指本次交易的转让方乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方
6、乙方7。
业绩承诺方：指乙方1、乙方2、乙方7。
补偿义务人：指乙方1、乙方2、乙方7、丁方。
协议各方：指甲方、乙方、丙方、丁方。
标的公司、丙方：指本次交易的标的公司广东唯一网络科技有限公司及其存续主体。
标的资产：指标的公司100%股权。
本次交易：指甲方按本协议约定向乙方发行股份及支付现金购买标的资产的行为。
本次发行：指本次交易中甲方购买标的资产而向乙方非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股份的行为。
本次发行价格：指本次交易中甲方购买标的资产而向乙方发行股份的价格。
募集配套资金：指甲方非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股份募集
本次交易的配套资金。
配套发行：指甲方为募集配套资金而非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股份的行为。
锁定期：指乙方不得以任何方式转让其所持有的本次发行股份的期限，自本次发行股份上市之日起算。
评估审计基准日：指2017年6月30日。
定价基准日：指甲方董事会首次审议本次交易所作出的董事会决议公告日。
交割日：指标的资产转让给甲方并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
过渡期：指自评估审计基准日起至交割日止的期间。
业绩承诺期：指2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。
承诺净利润：指业绩承诺方承诺的标的公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年度经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报
表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
实际净利润：指标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实
际实现的经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
《业绩补偿协议》：指甲方、补偿义务人就承诺净利润及补偿有关事宜所签订的《业绩补偿协议》。
《专项审核意见》：指甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况所出具的专项审核意见。
《减值测试报告》：指在业绩承诺期届满后，甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的资产进行减值测试所出具的专项报告。
书面形式：指合同书、信件、数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
工作日：指除星期六、星期日和法定节假日之外的任何一天。
元：指人民币元。
二、本次交易有关各方基本情况
（一）甲方是在深圳证券交易所上市的股份有限公司，目前合法、有效存续。
（二）标的公司是成立于2006年10月25日的有限责任公司，目前合法、
有效存续。
（三）本次交易的乙方均为标的公司的股东，合计持有标的公司100%股权，
具体如下：
序号 乙方姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙） 1,500 47.62%
2 屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙） 1,050 33.33%
3 东莞市宏商创业投资管理有限公司 315 10%
4 广东俊特投资管理有限公司 94.5 3%
5 冯鸣 90 2.86%
6 东莞市东浩投资管理有限公司 63 2%
7 新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙） 37.5 1.19%
合计 3,150 100%
三、本次交易的价格和交易方式
（一）本次交易的方案
1、甲方通过向乙方发行股份及支付现金的方式购买标的资产。
2、甲方本次发行价格按定价基准日前 20 个交易日的甲方股票交易均价的
90%确定，即31.87元/股；本次发行的股份性质为人民币普通股，每股面值人民
币1元。本次发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次发行
股份的价格计算。若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次发行股份的数量。
在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日，下同）前，甲方如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和数量按规定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息：P1＝P0－D；送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的最终交易价格由协议各方根据中水致远资产评估有限公司以评估审计基准日对标的资产进行评估的评估价值协商确定。经协商，协议各方同意标的资产交易总价格为73,740万元，乙方分别转让的标的公司股权比例及对应的交易价格、支付方式具体如下表：
转让标的公 支付方式
交易对方 司出资额 交易价格（元）
支付现金（元） 发行股份（股）
（万元）
乙方1 1,500 351,142,857.14 91,221,428.57 8,155,677
乙方2 1,050 245,800,000.00 - 7,712,582
乙方3 315 73,740,000.00 - 2,313,774
乙方4 94.5 22,122,000.00 - 694,132
乙方5 90 21,068,571.43 - 661,078
乙方6 63 14,748,000.00 - 462,754
乙方7 37.5 8,778,571.43 8,778,571.43 -
合计 3,150 737,400,000 100,000,000 19,999,997
（三）标的资产的过户和交
