证券代码：002756 证券简称：永兴材料 公告编号：2023-034 号
永兴特种材料科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 17 日以书面
送达及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第六届
董事会第三次会议的通知。会议于 2023 年 8 月 27 日在公司二楼会议室召开，会议应
到董事 9 名，实到董事 8 名，委托出席董事 1 名（董事李郑周先生因工作原因委托邱
建荣先生出席本次会议）。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：
一、关于《2023 年半年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
公 司 《 2023 年 半 年 度 报告 》全 文 与本 决议 公告 同日 刊登 于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2023 年半年度报告摘要》刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
二、关于 2023 年半年度利润分配预案的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
董事会同意以公司 2023 年 6 月 30 日总股本 539,101,540 股为基数，拟向全体股
东每 10 股派发现金红利 10.00 元人民币（含税）。
本议案尚需提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
《关于2023年半年度利润分配预案的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》和《第六届监事会第三次会议决议公告》。
三、关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案
1、回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值高度认可，维护股东利益，强化投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在规定期限内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
2、回购股份相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件。
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
3、回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式
公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。
（2）回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币 80.00 元/股（含），该回购股份价
格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格区间做相应调整。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）回购股份的用途
本次回购的股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依法对回购的股份予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（3）回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 30,000 万元（含）且不超过人民币 50,000
万元（含）。
若按照回购资金总额下限 30,000 万元、上限 50,000 万元、回购股份价格上限
80.00 元/股进行测算，公司本次回购股份数量约为 3,750,000 股至 6,250,000 股，本
次回购股份数量约占公司总股本的 0.70%至 1.16%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
6、回购股份的实施期限
（1）回购实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）不得实施回购的期间
公司不得在下列期间内回购股份：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会规定的其他情形。
如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
7、本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）办理回购专用证券账户或其他相关证券账户业务；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
（3）依据有关规定（即适用的法律、法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜。如遇监管部门有关规定调整或市场情况发生
变化，根据国家有关规定以及监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整或终止；
（4）在回购完成后依据有关法律、法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；
（5）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（6）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（7）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
四、关于向全资子公司划转部分资产并增资的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
董事会同意公司向全资子公司湖州永兴特种不锈钢有限公司划转特钢业务相关资产，并将其注册资本由 3,000 万元增加至 30,000 万元。
《关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。持续督导保荐机构光大证券股份有限公司出具了《关于永兴特种材料科技股份有限公司向全资子公司划转部分资产并增资事项的核查意见》，与本决议公告同日
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、关于为江西永兴特钢新能源科技有限公司提供担保的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
董事会认为本次公司为江西永兴特钢新能源科技有限公司提供担保，有利于江西永兴特钢新能源科技有限公司业务的开展。江西永兴特钢新能源科技有限公司为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险处于公司可控的范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不会影响公司股东利益，故同意为江西永兴特钢新能源科技有限公司提供担保。
《关于为全资子公司提供担保的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
六、关于为湖州永兴特钢进出口有限公司供担保的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
董事会认为本次公司为湖州永兴特钢进出口有限公司提供担保，有利于湖州永兴特钢进出口有限公司业务的开展。湖州永兴特钢进出口有限公司为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险处于公司可控的范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不会影响公司股东利益，故同意为湖州永兴特钢进出口有限公司提供担保。
《关于为全资子公司提供担保的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
七、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
董事会同意对《信
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